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1、一：公司法第十章公司解散和清算第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程 而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过， 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
2、失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清 算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院 应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三
3、）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认
4、。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股 东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前，不得分配给股东。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
5、销公司登记，公告公司终止。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。二：公司注销基本程序三：内资注销材料内资注销（注销前需要对）（一）领表申请人凭据明文件向登记机构领榷公司注销登记申请书，并按要求填写。（二）提交资料1. 公司清算小组负责人签订的注销登记申请书;2.法院停业裁定，或公司依照公司法作出 的决定（决定），行政构造责令封闭的文件；3.股东会或有关单位确认的清算报
6、告;4.企业法人 营业执照正、副本;5.法律、行政法例划定应当提交的其他文件。（三）受理检察登记构造在收到申请人提交的上述质料后，发给编有号码的公司登记质料收条，于30 日内作批准或驳回的决定。（四）申请结果申请人根据公司登记材料收据的阐明，查询申请是否通过。（五）领取关照书公司注销登记申请被批准，申请人凭公司登记质料收条领榷公司注销登记通知书；如被核驳，则领榷公司登记核驳通知书及领回企业法人营业执照。注销地税在各区所属地税局办理需要的资料1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、地税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、近三年国
7、税完税证明10、公司近三年的财务报表注销国税1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、国税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、已注销地税的要提供地税注销回执原件及复印件办理时间:三个月左右提交备案需要的资料股东会决议、清算组成员身份证复印件、清算备案申请书、经办人身份证原件及复印件、执 照副本原件及复印件。登报（注销公告或清算公告）注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理备案登记1、书面申请：内容包括表示自愿注销和申请注销原因等（需加盖公章和法人代表签字）2、法人代表身份证复印件（带原件核对）3、营业执照复印件4、法人授权委托
8、书5、国地税注销证明复印件（带原件核对）6、全国组织机构代码证书复印件7、对外贸易经营者备案登记表登记证书1、进出口货物收发货人报关注册登记证明书2、组织机构代码复印件3、营业执照复印件（带原件核对）4、经办人身份证复印件5、法人授权委托书6、申请书（需加盖公章和法人签字）进出口货物收发货人报关注册登记证明书、组织机构 代码复印件、营业执照复印件（带原件核对）、经办人身份证复印件、法人授权委托书、申 请书（需加盖公章和法人签字）。操作员卡1、组织机构代码证复印件2、执照复印件3、法人卡、操作员卡和法人卡密码4、企业注销申请报告5、法人授权委托书6、公章7、经办人身份证原件及复印件注销银行1、国
9、地税注销结果通知单2、组织机构代码正本3、营业执照正本4、公章、财务章、法人私章5、法人身份证原件6、经办人身份证原件7、印鉴卡8、印鉴卡上预留印鉴9、基本账户开户许可证10、支票本11、电汇凭证等银行相关资料12、销户申请书办理：企业一般有一般户、基本户。先注销一般户，然后拿一般户的撤销银行通知单到基本户的开 户行进行注销。基本户的撤销申请得人民银行审批，一般七个工作日可审批下来。账户有余 额的开支票提现，金额特别大的要问银行如何办理（每个银行的要求不一样）。办理时间：十天注销营业需要的资料股东会决议、登报的报纸、清算组备案通知书、注销登记申请书、公章、营业执照正副本原 件、国地税注销回执原
10、件。注销代码需要的资料执照注销回执原件及复印件、代码证正副本、代码卡注销公章需要的资料国地税注销回执原件及复印件、撤销银行回执、执照注销回执原件及复印件、组织机构代码 注销回执、刻章登记卡原件、公章、财务章及其它有在公安局备案的章。四：清算程序1、清算公司财产、制订清算方案（1）调查和清理公司财产。清算组根据债权人的申报和调查清理公司财产的情 况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案， 提出收取债权和清偿债务的具体安排。（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。公司的清算方案，股份有限公司应 将清算方案提交股东大会通过；
11、有限责任公司应交股东会通过。因违法而解散清 算的公司，清算方案还要提交有关主管机关确认。（4）如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财 产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。2、了结公司债权、债务（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是， 清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债 权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同 意提前清偿的，清算组可
12、以通过转让债权等方法变相清偿。（3）清偿公司债务。清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当 按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财 产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委 托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：一、偿还公司债务，一般没有先后顺序，但公司财产必须能够清偿公司债务；二、在催告债权人申报的期限届满前，公司一般
13、不得先行清偿债务；三、在清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例 分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前 款规定清偿前，不得分配给股东。3、分配公司剩余财产根据中华人民共和国公司法第一百八十七条，对于清偿了全部公司债务之后 公司的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股 东持有的股份比例分配取得公司剩余财产的分配权，是公司股东权益的一项重要 内容，是公司股东的基本权利。
