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1、*时代置业发展有限公司全资子公司管理制度第一章 总 则第一条 为保证*置业发展有限公司（以下简称“公司本级”）发展战略目标的实现，强化企业内部控制，防范各类风险，减少运行成本，明晰公司本级与各全资子公司的内部管理权限，根据公司的实际情况，特制订本制度。第二条 公司本级对全资子公司的管理模式采用事业部制，即实行“1+6”的集团化管控模式1个公司治理+6大职能管控（经营计划、人力资源、财务管理、审计管理、品牌管理、业务管理）。第二章 公司本级和全资子公司的管理定位第三条 公司本级管理定位为规划中心、决策中心、业务监控中心和服务支持中心，各全资子公司管理定位为利润增值中心、业务管理中心和成本控制中心
2、。（一）公司本级定位1、规划中心（1）制定战略规划，决定公司本级与子公司发展方向。（2）根据子公司的战略重点，审批子公司的年度经营计划。2、决策中心（1）进行投融资管理，寻求好的投资项目，进行股权投资。（2）保证实现利润最大化，关注净资产回报率。3、业务监督中心（1）加强房地产项目的总体规划设计、预决算工作。（2）对核心业务的关键环节进行监控，降低运行风险。4、服务支持中心（1）建立内部银行，调剂资金余缺，为子公司的运作提供资金上的支持。（2）面向公司本级及子公司提供共享和专业的人力资源服务。（3）提供对外公共关系的支持（4）建立资源撮合平台，发展战略合作伙伴关系（二）子公司定位1、利润增值中
3、心（1）子公司作为成员企业，是公司本级损益的主要责任人。（2）确保子公司完成年度经营指标。2、业务管理中心（1）在公司本级战略指导与审批下，形成自身业务发展战略与经营计划。（2）配合公司本级提升业务水平，实现对核心业务的专业化管理。3、成本控制中心（1）在公司本级的业务指导和管控下，开展成本控制的实体性操作工作。（2）协助公司本级成本控制的主管部门，形成科学有效的房地产开发成本控制管理模版，陆续在各全资子公司推广。第三章 公司治理线第四条 公司本级依据相关制度向全资子公司派驻执行董事、监事、总经理和经营层，其中执行董事、总经理人选由公司本级经营班子成员兼任。第五条 对于公司本级与各全资子公司之
4、间的公司治理线，运行程序如下：（一） 公司本级对各全资子公司重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各全资子公司相关职能部门将重大事项议案报执行董事；（二） 执行董事将以案通报公司本级相关职能部门；（三） 由公司本级相关职能部门将议案上报公司本级有关领导审议，其中经营管理方面的议案经公司本级总裁办公会议通过，人力资源方面的议案经公司本级党政联席会通过；（四） 最后将公司本级的决议依法形成各全资子公司执行董事的决策，并进行贯彻实施，实现公司本级对各全资子公司的合法监控和管理。第六条 通过授权管理明确公司本级党政联席会、子公司执行董事、子公司监事、子公司总经理和子公司公司管理层的具体职责范围。
5、（一）公司本级党政联席会： 1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11、修改公司章程；12、对子公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；13、审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：（1）购买、出售、置换入的资产总额占子公司
6、最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达*%以上；（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占子公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达*%以上；（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达*%以上；（4）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损占子公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达*%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在*万元以上的；14、审议关联交易金额高于*万元或占子公司最近经审计净资产值在*%以上的关联交易事项；15、审议投资
7、涉及金额达到上述第十二条所办法标准的重大投资行为；16、对子公司募集资金投向的变更作出决议；17、决定子公司内部管理机构的设置；18、聘任或者解聘子公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘子公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、考核事项和奖惩事项；19、制订子公司的纲领性基本管理制度；20、审议法律、法规和公司章程办法应当由各全资子公司股东会与董事会决定的其他事项。（二）子公司执行董事：1、参加公司本级党政联席会，并向会议报告工作；2、执行公司本级党政联席会决议；3、决定子公司的经营计划和投资方案；4、制订子公司的年度财务预、决算方案；5、制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案
8、；6、制订子公司增加或者减少注册资本方案；7、拟定子公司合并、分立和解散方案；8、向公司本级党政联席会提出聘请或更换为子公司审计的会计师事务所；9、听取子公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；10、子公司章程规定或公司本级党政联席会授予的其他职权。（三）子公司监事：1、检查子公司的财务，对子公司的重大生产经营活动行使监督权；2、对子公司执行董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或子公司章程的行为进行监督；3、对子公司执行董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向公司本级党政联席会报告；4、提议召开公司本级临时
9、党政联席会议；5、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。（四）子公司总经理：1、组织实施公司本级党政联席会的决议，全面主持子公司的日常生产经营与管理等工作，并向执行董事报告工作；2、拟订子公司中长期发展规划、年度经营管理计划；3、拟订子公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；4、拟订子公司增加或减少注册资本的建议方案；5、拟订子公司内部经营管理机构设置方案；6、拟订子公司员工工资方案和奖惩方案；7、拟订子公司基本管理制度，制订子公司具体规章；8、提请公司本级党政联席会聘任或解聘副总经理及财务负责人；9、决定子公司应由公司本级党政联席会聘任或者解聘
10、以外的管理人员的任免；10、决定子公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；11、审批子公司日常经营管理中的各项费用支出；12、子公司章程和公司本级党政联席会授予的其他职权。（五）子公司副总经理：1、副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。2、总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。第四章 职能管控线第七条 为提升各全资子公司的经营决策效率，配合集团化管控体系运行，各全资子公司董事会同意将某些必要事项权限直接委托给公司本级及职能部门，即公司本级对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、
11、监督及支持。各子公司必须统一执行公司本级颁布各项规范制度，必须根据公司本级的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，在经营计划、人力资源、财务管理、审计管理、品牌管理、业务管理等6大方面置于公司本级的领导下，亦即公司本级有权在某些必要情况下给各全资子公司经营者、相关职能部门直接下达指令，以此保证公司在经营管理上的高度集中。第八条 对于公司本级与各全资子公司之间的职能管控线，运行程序如下：（一） 由各全资子公司职能部门将相关议题或必要事项直接报送公司本级归口管理部门；（二） 公司本级职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报公司本级分管领导审核；（三） 以上事项经公司本级总裁办公
12、会或党政联席会审核通过，再将结果反馈到各全资子公司对口职能部门，实现公司本级对各全资子公司的职能管控。第九条 经营计划管控线（一）公司本级1、负责子公司经营计划的审批、经营目标下达，并实施监控。2、制定子公司总经理的年度目标经营责任合同。3、定期监控和评估子公司计划实施情况，并辅导子公司进行偏差分析。4、通过发现子公司业务经营问题，及时提供公司本级资源支持与指导，并督促检查子公司积极整改，以确保达成经营目标。（二）子公司1、负责年度整体经营计划制定，提交至公司本级审批。对经营计划进行细化分解，并组织计划实施。2、子公司总经理与公司本级签定年度目标经营责任合同。3、在公司本级指导下定期进行偏差分
13、析。 3、针对问题提出整改措施，获公司本级核准后并认真落实。第十条 人力资源管理管控线 （一）公司本级1、建立公司本级和全资子公司统一的人力资源战略、核心人力资源管理制度，并组织实施。2、审批子公司重要人力资源制度和流程。 3、研究和拟定及子公司执行董事、总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员的选择标准和程序，并向公司本级党政联席会议提出建议。4、广泛搜寻以上管理人员的合格后备人选；5、子公司合约经理、财务人员等关键岗位人员的录用审批、异动和考核管理。6、制定子公司主要负责人的考核与薪酬方案，并经公司本级党政联席会议审批后组织实施。7、向子公司提供专业的人力资源服务。（二）子公司1、在公司本
14、级总体人力资源战略框架下，负责子公司日常人力资源管理工作。2、依据公司本级要求和子公司实际情况，制定子公司相关人力资源管理制度。3、协助公司本级对子公司高层人员及关键岗位人员进行考察、评估。4、负责本公司其他员工的考核、薪酬方案的制定和实施。5、负责本公司所有员工的劳动关系管理工作。第十一条 财务管理管控线（一）组织管理1、公司本级（1）建立公司本级和全资子公司统一的财务管理战略、核心财务管理制度，并组织实施。（2）负责向子公司派驻财务人员，指导组建子公司财务部门。2、子公司（1）依据公司本级的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立子公司的财务管理体制。（2）设立独立的财务部门，具有相对独立的
15、财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能。（二）业务管理1、公司本级（1）负责审批子公司年度预算计划，审批子公司的定期财务分析报告，并提供反馈意见。（2）负责子公司财务负责人的业务管理和业绩考核建议。（3）参与指导各子公司内部成本控制。（4）在公司本级内实行资金集中管理，统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，提高资金的利用率。2、子公司（1）如期向公司本级上报子公司财务预算、财务分析报告等报表。（2）在公司本级各职能部门的指导下，参与子公司成本控制工作。第十二条 审计管理管控线（一）公司本级1、通过内部审计队伍或外聘独立审计师对子公司进行财务审计和稽核审计，并对子公司审计的问题进行监控整改。2、组织对子公司财务会计决算和重要会计事项的真实性、准确性、合法性进行审计。3、审核财务报表和各类统计数据，以分析掌握公司财务运行状况。4、组织执行对重要流程和管理制度的执行以及经营业绩的审计，确保经营稳定健康。5、组织做好专项审计工作，对项目概（预）算的执行情况及决算进行审计。
