《重组及清算业务企业所得税业务指导》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重组及清算业务企业所得税业务指导（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、重组及清算业务企业所得税处理陈玉琢教研一部 教授注册会计师 注册税务师根本思路对重组业务的企业所得税处理，建议采用问题管理法，着重解决以下问题：第一个问题：在当地有无企业重组业务？通过什么途径和方法去发现？企业资本资本税收1上市公司2企业集团3热点行业4快速开展的企业5行业排头兵龙头企业发现途径：1上市公司公告2工商登记信息3企业公开信息媒体报道4财务会计报告第二个问题：这是什么类型的重组业务？如何区分？6+3+N根本类型+扩展类型+潜在类型一企业法律形式的改变1简单改变2非简单改变：法人变为非法人，居民变为非居民对被清算企业：计算清算所得，缴纳清算所得税，确定剩余资产清算所得=资产处置损益+
2、债务清偿损益-清算费用-相关税费=全部资产的交易价格或可变现价值-资产的计税根底+债权人放弃或无法归还-清算费用-相关税费剩余资产=资产-负债-支付清算费用-相关税费-清算所得税全部资产的交易价格或可变现价值-归还的债务-清算费用-相关税费-缴纳的清算所得税对被清算企业的股东：取得剩余资产确认两项收入股息收入和收回投资取得的收入：清算分配其中，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的局部，确认为股息性所得；取得的剩余资产减去确认的股息性所得，确认为收回股权投资产生的收入，再减去股权投资的计税本钱，确认收回股权投资产生的所得或损失。二债务重组债务人发生财务困难资不抵债，书面协议，债权人让步
3、1以资抵债2债转股三股权收购：实现控制1绝对控制和相对控制2一步到位和分步控制买新股：股权认购买旧股：股权收购四资产收购：实质经营性资产五企业合并：1吸收合并：兼并2新设合并不包括控股合并和业务合并六企业分立1存续分立派生分立2新设分立股权投资跨境投资 3企业清算增资扩股、增资，增发，定向增发，股权稀释股份回购撤资减资 N：潜在类型股份代持股权分置改革我的问题：1如何区分资产收购与股权收购？2如何区分资产收购与企业合并？3如何区分股权收购与企业合并？4如何区分股权投资与企业分立？5如何区分资产转让与企业分立？6如何区分股权收购和股权投资？7如何区分股权转让与增资扩股增发？第三个问题：该资本运作
4、业务涉及哪些税种及相关政策？新：财税202159号，2021年第4号公告，6号公告，19号公告，国税函202179号，2021年第34号公告，39号公告旧：国税发2000118号、119号，国税函2021264号，国税发200482号，国税发199897号，国税函2004390号，财税199777号外资：国税发199771号，国税发200360号，财税199583号。不同时期股权转让所得确实定：内资：2000年6月21日之前，允许扣减留存收益；2000年6月21日之后，不得扣减留存收益，但三种情形下，允许扣减；2008年1月1日之后，除企业清算和撤资减资外，不得扣减留存收益。对外资，2008年
5、1月1日之前，一直允许扣减留存收益。对股权转让损失，2000年6月21日之前，允许直接扣除，没有限制，按财产损失税前扣除方法处理；2000年6月21日之后，只能用股权转让所得或股权投资收益抵减，抵减不完的，可以无限期向以后年度结转抵减；2007年度，五年内抵减不完的，第六年一次性扣除；2008年1月1日之后，一次性扣除。中途转让、企业清算、撤资减资三种情形，如何进行税务处理？中途转让：先确认股权转让收入，后减股权投资本钱，再确认股权转让所得或损失。企业清算：先确认股息收入，后确认股权转让收入，再确认股权转让所得或损失。撤资减资：先收回投资本钱，后确认股息收入，再确认股权转让所得。股权转让收入一
6、次性确认还是分期确认？国税发2000118号：用非货币资产对外投资，确认的资产转让所得一次性计入应纳税所得额，纳税有困难的，经主管税务机关核准，可以分五年计入应纳税所得额。国税发200345号：接受捐赠的非货币资产总局令2003第6号：债务重组所得国税发200482号：取消审批，50%国税发2021264号：2007年度，三项所得增加了一项转让持股5年以上的股权转让所得总局公告2021第19号：一次性确认第四个问题：该重组业务的重组日确定在哪个年度？确定所得或损失的所属年度；是判断特殊性税务处理条件的重要时点一债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。二股权收购，以转让协议生效且完成股权变
7、更手续日为重组日。三资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。四企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。五企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。第五个问题：重组各方在该资本运作重组业务中分别是什么角色？一企业法律形式的改变：主要指原法人企业或居民企业，原法人企业或居民企业的股东，新非法人企业和非居民企业二债务重组中当事各方，指债务人及债权人。三股权收购中当事各方，指受让方、转让方及被收购企业。四资产收购中当事各方，指转让方、受让方。五合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。主要是被合并企业的原股东。
8、六分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第六个问题：该重组业务涉及的资产、股权的原有计税根底是多少？如何确定股权的原有计税根底？1检查初始投资本钱。特别要注意检查投资协议、投资时间、投资方式、投资作价等，当时的税务处理。2检查从初始取得股权到此次重组期间有无发生增资、减资、转股、送股、配股、转让、股权分置改革中非流通股股东为取得流通权支付对价等事项，判断对企业所持有股权计税本钱和持股数量的影响。增资：增加本钱减资：减少本钱送红股：未分配利润、盈余公积转股，同时按面值增加本钱对股东，不做账务处理，只做备查登记股数增加。税收上，分解为两项业务分配股息和股权投资。转股：资本公积转股，属于
9、股权溢价不算分配，不算股息性收入，也不增加本钱。属于股权溢价以外的资本公积，视同分配，同时按转股的面值增加本钱。配股：增加本钱转让：转让时减少本钱资产评估增值转股？股权分置改革中非流通股股东为取得流通权支付对价：向流通股股东支付现金：非流通股数没减少，本钱增加向流通股股东送非流通股：非流通股数减少，本钱不变向上市公司注入资产：非流通股数没减少，本钱增加转股视同分配，股权溢价除外。国税发1997198号国税函1998289号国税函1998333号国税发202154号国税发202150号如何检查资产的原有计税根底？逐项确认法和批量确认法批量确认法反向排除法，比拟这批资产在计税根底和账面价值上有无差
10、异的可能。1以资产评估报告、账面价值为根底。2问卷调查：资产在取得过程中、持有期间、期末计价等方面有无发生会计与税法之间的差异？3运用审计技术审查真实性。第七个问题：该重组业务的交易作价是多少？要考虑：1非关联方之间的交易作价，恶意串通1晓之以理、法2发挥资产评估机构力量3借助司法机构、司法鉴定4启动涉税财物价格认定：发改价格2021770号5个人能力和谈判技巧6股权定价模型2关联方之间的交易作价，特别纳税调整第八个问题：该重组业务的对价支付方式是什么？两类五种股权支付：用本企业的股权支付，用其控股企业的股权支付。控股企业指由本企业直接持有股份的企业。非股权支付：货币资金，非货币资产，承当债务
11、。钱，物，债用本企业的股权支付：贷记实收资本或股本和资本公积用其控股企业的股权支付：贷记长期股权投资第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？一个前提，六个条件“非常6+1”没有股权支付，不得特殊处理；只有股权支付，才可特殊处理两个目的一正一反两个比例七五八五两个连续经营权益资料备案，相关承诺重组主导方确实定原那么：有收益的一方，存续方，较大方。先进行利润分配，后进行股权转让，符合公司法的规定？集团内子公司吸收合并，被注销的企业要不要清算？把子公司变成分公司？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻一致行动原那么？一般性税务处理和特殊性税务处理的根本原那么是什么？
12、一般性税务处理：视同买卖，看公允价企业法律形式的改变：债务重组：以资抵债资产转让股权转让企业合并：对被合并企业及其股东视同清算，合并企业用公允价值购置被合并企业的净资产合并企业：借：净资产 贷：实收资本被合并企业原股东：借：长期股权投资合并企业 贷：长期股权投资被合并企业被合并企业：借：实收资本及权益工程 负债 贷：资产特殊性税务处理：视同替换和搬家，看本钱价85%以上股权支付，15%以下非股权支付：第一步，转让方将所转让的资产、股权的计税根底按股权支付和非股权支付的比例划分。股权支付对应局部资产的计税根底=9000*13750/15000=8250非股权支付对应局部资产的计税根底=9000*
13、1250/15000=750第二步，分两条线股权支付局部，按特殊处理；与非股权支付局部，按一般处理。资产中的82505500万股广阔公司：用资产换股权，换出的资产暂不确认所得或损失，换来的股权按换出资产的原有计税根底8250万元确定。桔祥公司：收购的资产用搬家法确定计税根底，为8250万元。资产中的7501250万现金广阔公司：确认与非股权支付对应的资产转让所得或损失=1250-750=500桔祥公司：取得的这局部资产计税根底按公允价值确定，为1250万元。第三步，整理。广阔公司：资产转让所得500万元；取得股权的计税根底为8250万元。桔祥公司：取得资产的计税根底=8250+1250=950
14、0第一步：划分 股权支付对应的股权计税根底=9000*13750/15000=8250非股权支付对应的股权计税根底=9000*1250/15000=750第二步，处理股权中的82505500万股算盘公司：用股权换股权，换出的股权暂不确认所得或损失，换来的股权按换出股权的原有计税根底8250万元确定。如意公司：收购的股权用搬家法确定计税根底，为8250万元。股权中的7501250万现金算盘公司：确认与非股权支付对应的股权转让所得或损失=1250-750=500如意公司：取得的这局部股权计税根底按公允价值确定，为1250万元。第三步，整理算盘公司：股权转让所得500万元；取得股权的计税根底为8250万元。如意公司：取得股权的计税根底=8250+1250=9500第一步，划分算盘公司，与取得股权支付对应的持有被合并企业股权的计税根底=8250与取得非股权支付对应的持有被合并企业股权的计税根底=750第二步，处理被合并企业合并企业：搬家法，对被合并企业不清算，合并企业取得被合并企业各项资产和负债的计税根底，按其原有计税根底确
