某公司章程指引书

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1、X X XX 公 司 章 程公司章程指指引关于发布公公司章程程指引的的通知各省、自治治区、直直辖市及及计划单单列市证证管办（证证监会）： 为为维护证证券市场场的健康康发展，适适应上市市公司规规范运作作的实际际需要，根根据公公司法、国国务院关关于原有有有限责责任公司司和股份份公司依依照公公司法进进行规范范的通知知（国国发119955177号）以以及国家家经济贸贸易委员员会关关于贯彻彻国务务院关于于原有有有限责任任公司和和股份公公司依照照公司司法时时行规范范的通知知（国国经贸企企199958955号）等等文件的的精神，中中国证监监会制定定了上上市公司司章程指指引（以以下简称称指引引），现现发给你你

2、们，请请督促辖辖区的上上市公司司按照本本通知的的要求，做做好公司司章程的的起草或或修订工工作。 章章程指引引的内内容由正正文和注注释两部部分组成成。正文文部分，以以“（）”标示的的内容，由由公司按按照实际际情况填填入。 发发行内资资股（AA股）或或者境内内上市外外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按章程指引注释部分的解释和说明，参考章程指引正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容以外的、适合本公司实际情况的其他内容，也可以在不改变章程指引正文部分内容含义的前提下，对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整

3、或变动。上市公司根据需要，对章程指引的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或删除章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。 首首次公开开发行股股票的公公司，在在其向中中国证监监会报送送申请材材料时，其其公司章章程（或或公司章章程草案案）的内内容，应应当按照照章程程指引及及本通知知的要求求起草或或修订。 发发行境外外上市外外资股，或或者既发发行内资资股又发发行境外外上市外外资股的的上市公公司，应应当继续续执行到到境外上上市公司司章程必必备条款款的规规定，免免于执行行本通知知的要

4、求求。 章章程指引引自本本通知发发布之日日执行。在在此以前前已经获获得批准准在证券券交易所所上市的的上市公公司的公公司章程程，没有有载明章章程指引引内容容的，有有关公司司应当在在本通知知发出后后的第一一次股东东年会上上，对其其公司章章程作出出相应的的修改。中国证券监监督管理理委员会会一九九七年年十二月月十六日日目录第一章 总则则第二章 经营营宗旨和和范围第三章 股份份第一节 股份份发行第二节 股份份增减和和回购第三节 股份份转让第四章 股东东和股东东大会第一节 股东东第二节 股东东大会第三节 股东东大会提提案第四节 股东东大会决决议第五章 董事事会 第一节 董事事第二节 董事事会第三节 董事事

5、会秘书书第六章 经理理第七章 监事事会第一节 监事事第二节 监事事会第三节 监事事会决议议第八章 财务务、会计计和审计计第一节 财务务会计制制度第二节 内部部审计第三节 会计计师事务务所的聘聘任第九章 通知知与公告告第一节 通知知第二节 公告告第十章 合并并、分立立、解散散和清算算第一节 合并并或分立立第二节 解散散和清算算第十一章 修改章章程第十二章 附则第一章 总则 第第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。 第第二条 公司系系依照（法法规名称称）和其其

6、他有关关规定成成立的股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）。 公公司经（批批准机关关和准批批文件名名称）批批准，以以（设立立方式）设设立，在在（公司司登记机机关所在在地名）工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。 注注释：（公公司法）实实施以前前成立的的公司，除除具体表表述公司司成立所所依据的的法律或或者行政政法规外外，还应应当在章章程中说说明公司司是否已已按照有有关规定定，对照照公司司法进进行了规规范，并并依法履履行了重重新登记记手续。 第第三条 公司于于（批准准日期）经经（批准准机关全全称）批批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股（股股份数额额）股。其其中，公公司向境境

7、内投资资人发行行的以人人民币认认购的内内资股为为（股份份数额），于于（上市市日期）在在（证券券交易所所全称）上上市；公公司向境境外投资资人发行行的以外外币发行行的以外外币认购购并且在在境内上上市的上上市外资资股为（股股份数额额），于于（上市市日期）在在（证券券交易所所全称）上上市。注释：没有有发行（或或拟发行行）境内内上市外外资股的的公司，无无需就本本条有关关境内上上市外资资股的内内容作出出说明。以以下同。 第第四条 公司注注册名称称：（中中文名称称） （英英文名称称） 第第五条 公司住住所：（公公司住所所地址全全称，邮邮政编码码）。 第第六条 公司注注册资本本为人民民币（注注册资本本数额）元

8、元。 注注释：公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本的决议议后，再再就此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并并说明授授权董事事会具体体办理注注册资本本的变更更登记手手续。 第第七条 公司营营业期限限为（年年数）或或者（公公司为永永久存续续的股份份有限公公司）。 第第八条 董事长长为公司司法定代代表人。 第第九条 公司全全部资产产分为等等额股份份，股东东以其持持股份为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。 第第十条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范

9、公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。 第第十一条条 本章章程所称称其他高高级管理理人员指指公司的的董事会会秘书、财财务负责责人。 注注释：公公司可根根据实际际情况，在在章程中中确定属属于公司司高级管管理人员员的人员员。第二章 经营宗宗旨和范范围 第第十二条条 公司司的经营营

10、宗旨：（宗旨旨内容） 第第十三条条 经公公司登记记机关核核准，公公司经营营范围是是：（经经营范围围内容）第三章 股份第一节 股股份发行行 第第十四条条 公司司的股份份采取股股票的形形式。 第第十五条条 公司司发行的的所有股股份均为为普通股股。 第第十六条条 公司司股份的的发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则、同股股同权、同同股同利利。 第第十七条条 公司司发行的的股票，以以人民币币标明面面值。 第第十八条条 公司司的内资资股，在在（证券券登记机机构名称称）集中中托管；公司的的境外上上市外资资股，在在（证券券登记机机构名称称）集中中托管。 第第十九条条 公司司经批准准发行的的普通股股总数为

11、为（股份份数额），成成立时向向发起人人（各发发起人姓姓名或者者名称）发发行（股股份数额额），占占公司可可发行普普通股总总数的百百分之（百百分比数数）。第二十条公公司的股股本结构构为：普普通股（数数额）股股，其中中发起人人持有（股股份数额额），其其他内资资股股东东持有（股股份数额额），境境内上市市外资股股股东持持有（股股份数额额）。 注注释：已已成立三三年或三三年以上上的公司司，发起起人已将将所持股股份转让让的，无无需填入入发起人人的持股股数额。 第第二十一一条 公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股

12、股份的人人提供任任何资助助。第二节 股份份增减和和回购 第第二十二二条 公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本： （一一）向社社会公众众发行股股份； （二二）向现现有股东东配售股股份； （三三）向现现有股东东派送红红股； （四四）以公公积金转转增股本本； （五五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他方方式。 注注释：发发行可转转换公司司债的公公司，还还应当在在章程中中对可转转换公司司债的发发行、转转股程序序和安排排以及转转股所导导致的公公司股本本变更等等事项作作出具体体规定。

13、 第第二十三三条 根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。 第第二十四四条 公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的的股票： （一一）为减减少公司司资本而而注销股股份； （二二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并。 除除上述情情形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。 第第二十五五条 公司司购回股股份，可可以下列列方式之之一进行行： （一一）向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约； （二二

14、）通过过公开交交易方式式购回； （三三）法律律、行政政法规规规定和国国务院证证券主管管部门批批准的其其它情形形。 第第二十六六条 公司司购回本本公司股股票后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办办理注册册资本的的变更登登记。第三节 股份份转让 第第二十七七条 公司司的股份份可以依依法转让让。 第第二十八八条 公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。 第第二十九九条 发起起人持有有的公司司股票，自自公司成成立之日日起三年年以内不不得转让让。 董董事、监监事、经经理以及及其他高高级管理理人员应应当在其其任职期期间内，定定期向公公司申报报其所持持有的本本公司股股份；在在其任职职期间以以及离职职后六个个月