管理层收购典型案例分析报告

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1、管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MB0 （目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）1二、方大集团2001年MBO （原股票简称方大A,股票代码：000055） 2三、宇通客车2001年MBO （股票代码：600066）4四、恒源祥2001年反向MBO6五、胜利股份2002年MBO （股票代码：000407）7六、精细化工集团 2003 年 MBO9七、吴中2003年MBO （股票代码：600200）11八、铜峰电子2004年MBO （股票代码：600237）13九、康缘药业2004年被动MBO （股票代码：600557）15十、美罗药业2004年MBO （股票代码：6

2、00297）17一、粤美的2000年MBO （目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外 23 名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形 发展起来的，最终成为国家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于 2013 年上市。MB0前，控股股东为市当地镇政府下属公司持股。（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购 2000年初启动，至 2000 年 12月完成，历时约 1 年左右。（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“市美 托投资”，注册资本为 1036.866 万元。2、协议收购（1）2000

3、 年 4 月 10 日，美托投资以每股 2.95 元的价格协议受让了粤美的 控股股东美的控股持有的股权中的 3518万股法人股（占粤美的股权的 7.25%）。（2）2000 年 12 月 20 日，美托投资以 3 元每股的价格受让美的控股持有的 7243.0331 万股（占总股本的 14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成 为粤美的第一大股东，所持股份上升到 22.19%。粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。（3）原第一大股东美的控股退出2001 年 6 月 21 日和 6 月 27 日，市美的控股将股权转让给市北沼投资管理 和市信宏实业，完全放弃了在粤美的的股权。市

4、北滔镇人民政府彻底退出了粤美 的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的 MBO 彻底完成。（四）融资方式股权抵押贷款美托投资第一次协议受让美的控股 7.25%的股份时，先以现金支付了 10%的 首期持股费用，然后采取股权抵押获得的融资来支付其余的90%的持股款。美托 投资收购粤美的股权后，首年现金分红即为2152 万元，投资收益率达7%。公司 分红成为粤美的管理层分期偿还收购款的主要资金来源。特点：以股权抵押贷款融资用于股权收购，与贷款通则规定的借款人不 得将贷款用于股权性收益投资相悖。但因上市公司管理办法尚未颁布加之正 处于国有股改制的时代背景下，相对地，对管理层用于收购资金来源的关注并不 强

5、调。二、方大集团2001年MB0 （原股票简称方大A,股票代码：000055）（一）公司简介方大集团股份,同行业中首家同时有 A、B 股的上市公司,为我国目前规模 最大的从事新材料产品开发、生产、经营的高新技术企业。集团董事长熊建明在 MBO 前就是公司股东。方大集团前身是方大建材,成立于 1994 年 3 月,股东是 方大集团和熊建明。后经股份制改组后股东变更为方大集团、集康公司、粤海公 司等公司持股。而持股8.56%的集康国际亦是由熊建明持有98%的股份。本次MB0 特点之一就是不涉及国有股权转让。（二）MBO时间和期限方大集团管理层收购启动于 2001 年,历时半年左右。（三）实施过程1

6、、设立收购平台方大集团管理层收购平台公司分别是邦林公司（其中熊建明持股85%）和时 利和公司,时利和公司是方大集团除熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干 共同出资成立的公司,成立时间为2001年6月12日。（2）协议收购2001年 6 月20 日,经发公司将其所持有的 4890 万股深方大法人股转让给 邦林公司，占总股本 16.498%，每股转让价格 3.28 元（低于每股净资产 3.45 元）， 转让总金额为 16039.2 万元人民币。2001年 9月，经发公司将其所持有的 4711.2 万股方大集团法人股转让给时 利和公司，每股转让价格为 3.08 元人民币（低于每股净资产 3.45

7、元），转让总 金额为 14510.496 万元。此后，经发公司不再持有方大集团的股份，而邦林公司和时利和公司分别持 有深方大6000 万股和 4711 万股，成为公司的第一和第二大股东。熊建明通过此 次收购后，成为公司实际控制人。3、融资方式根据公司董事会公告，本次收购人受让公司法人股的资金由收购方自行解 决。根据公司公告容不难看出，方大融资主要来源于以下三个方面：（1）贷款融资。2001 年8 月4 日第一大股东邦林科技以其所持有的方大集 团法人股4890 万股（占总股本的 16.49%）向银行进行质押贷款，质押期为 3 年； 2001 年 11 月 12 日第二大股东市时利和投资以其所持久

8、有的方大集团法人股共 计 4200 万股（占总股份的 14.17%）向银行进行质押贷款，期限为三年。通过股 权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。（2）转让股票收益。根据中国证监会关于核准方大集团股份非上市外资 股上市流通的通知，由集康（熊建明控股）所持有的公司非上市外资股2535.8 万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。（3）现金分红。按照 2001 年公司股本结构，邦林公司可以获得现金分红 600 万元，投资收益率为 3%；时利和公司可以获得 471 万元，投资收益率为 3.2%； 其中熊建明个人可以获得 720 万元。特点：方大集团是完全的管理层收购，因不涉及国有产权转让故无

9、需国有资 产管理部门审批，大大缩短了收购完成时间。整个 MBO 过程中，公开透明和规成 为其成功的主要因素。三、宇通客车2001年MBO （股票代码：600066）（一）公司简介宇通客车的前身是客车厂，1993 年改制为一家股份制公司，1997 年在证券 交易所上市，是国客车行业第一家上市公司。宇通客车控股股东为市国资局，根 据省人民政府1999 年 9月 28 日印发的省人民政府关于将宇通客车股份国家股 股权划转宇通集团经营管理的批复（豫政文1999188 号），宇通客车的大股东 由市国资局变更为宇通集团。（二）MBO时间和期限宇通客车的 MBO 始自 2001 年，完成于 2004 年，其

10、中可以分为两个阶段。 第一阶段是在2001年3月2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO批文， 但是财政部迟迟不予核准。第二阶段是2003年12月2004年12月，由于中央 政府限制国有企业MBO的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通客车管理层 加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。（三）实施过程1、设立收购平台2001 年3月，由23个自然人出资成立宇通创业投资（简称“宇通”），其中 21 人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤玉祥同时也是上市公司 的原总经理（现为董事长）。2、协议收购2001 年6月 21 公告，第一大股东宇通集团的所有者市国有资产管理局协

11、议 将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的1544%）转让给宇通，双方签 订股权转让协议及股权委托管理协议，宇通代为持有宇通集团所持公司股份。协 议转让价格按照每股 7 元高于每股净资产 6.35 元，另 10.2%的股权转让给建业 投资管理。本次股权转让的受让资金均由受让方自筹。（3）完成收购根据2004 年宇通编制的收购报告书摘要：2001年 6 月15 日,宇通与市国资局签署股权转让协议及股权委托管理协议， 并约定由宇通受让市国资局持有的宇通集团 89.8%股权并呈报财政部审批，呈报 期间宇通代为持有目标股权。2001 年 8 月 6 日和 8 日,宇通向市国资局支付了约 定的全

12、部股权转让款。因财政局既没有向宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款, 2003 年 12 月 3 日宇通以申请支付令方式向市二七区人民法院提起诉讼,要求财 政局返还股权转让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义 务。2003 年 12 月 20 日,市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的 100%股权并委托拍卖总行公开拍卖。鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,2003 年 12 月 21 日,拍卖总行 在日报刊登了拍卖公告。按照公告日期,拍卖总行于 2003 年12 月 29 日对财 政局所持宇通集团 100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经中

13、企华资 产评估中企华评报字 (2003)208 号资产评估报告确定的评估值人民币 159,764,200 元。为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求 ,宇通联 合宇通发展参加竞拍。通过竞价,宇通以人民币 14850 万元的价格拍得宇通集团 90%的股权,宇通发展以人民币 1650 万元的价格拍得宇通集团 10%的股权。根据 市二七区人民法院据此做出的司法裁定,宇通集团于2003年12月30 日在市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为宇通持有 90% 的股权,宇通发展持有 10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责 任公司。由此，宇通客车管理层收购彻

14、底完成。3、融资方式公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但从后 续公司公告容来看，宇通客车在 2000、2001、2003 和 2004 年均出现连续高管分 红派息。而自 2001 年 6 月，宇通因实质性托管享有宇通客车利润分享权以来， 从宇通客车共获得现金股利 6169.665 万元，占全部股款的37.39%，按此分红速 度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。可见派现无疑是此次管理层收 购资金的重要来源。特点：宇通客车管理层收购案例创新性地利用司法拍卖手段规避的财政部门 审批。四、恒源祥 2001 年反向 MBO（一）公司简介反向MBO又称为公司紧缩型MBO,

15、指母公司将下属子公司出售给子公司的管 理层，从母公司的角度实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了 MBO。“恒 源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的 经典之作。“恒源祥”创建于1927 年，创立之初是由几个自然人股东合伙开办的一个 批发兼零售绒线的小商号，后发展成为中国驰名商标，实施 MBO 前其所有权归 “万象集团”（600823，现世茂股份）所有。收购方代表瑞旗原为恒源祥经销商， 在MBO当中形成以瑞旗为核心的管理层团队。（二）MBO时间和期限恒源祥MBO开始于2000年，主要分为两个阶段：第一阶段是“世茂投资” 收购“万象集团”，第二阶段为“恒源祥”与“万象集团”分离。（三）实施过程1、设立收购平台2001年2月，瑞旗注册恒源祥投资发展并担任公司法定代表人。2、“世茂投资”收购“万象集团”2000年8月31日，万象（集团）股份大股东黄浦区国资局将26.43%股权转 让给来自的私营企业世茂投资公司，后者成为其第一大股东，黄浦区国资局以 16.14%的持股比例居第二位。3、“恒源祥”与“万象集团”分离2000年 10 月，瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与“万象集团”、 “世茂”洽谈收购“恒源祥”。2001 年 1 月，“万象集团”与新世界集团签署 了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。2001年