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1、华澳重庆大足国投债权收益权集合资金信托计划可行性研究报告报告部门：北京信托业务二部报告完成日期：2012年 11月目录1.内容摘要- 7 -1.1报批项目- 7 -1.2信托项目概述- 7 -1.3投资理由- 7 -1.4标的债权- 8 -1.5风险控制措施- 8 -1.6项目实施时间表- 9 -2.尽职调查情况说明- 9 -2.1初步尽职调查情况- 9 -2.2法律尽职调查- 10 -2.3抵押土地评估情况- 10 -2.4主要尽职调查对象- 10 -3.交易对手情况- 11 -3.1基本情况- 11 -3.2企业历史沿革- 11 -3.3主营业务介绍- 11 -3.4企业发展规划- 13
2、-3.5企业定性- 16 -3.6股东情况- 16 -3.7组织结构- 17 -3.8标的债权的确认及评估- 17 -3.9企业财务状况- 18 -3.10金融机构借款及对外担保情况- 27 -3.11总体评价- 30 -4.大足区以及地方财政情况介绍- 31 -4.1大足区总体情况介绍- 31 -4.2基础设施建设行业分析- 32 -4.3大足区财政情况介绍- 33 -5.抵、质押及其他保障措施- 35 -5.1抵押担保- 35 -6.还款来源分析- 36 -6.1第一还款来源：- 36 -6.2第二还款来源：- 37 -7.风险及防范措施- 38 -7.1行业风险- 38 -7.2合规与法
3、律风险- 38 -7.3信用和流动性风险- 39 -7.4经营风险- 39 -7.5操作风险和管理风险- 40 -8.合规性分析- 40 -8.1信托当事人主体资格合规- 40 -8.2信托目的的合法性- 40 -8.3资金来源的合规性- 40 -8.4信托财产运用的合法合规性- 40 -8.5交易结构及法律文件的合法性- 41 -8.6不存在关联交易- 41 -8.7信息披露安排的合规性- 41 -9.拟设立信托分析- 41 -9.1交易对手资金用途- 41 -9.2交易背景及发行前提- 43 -9.3方案概述- 44 -9.4交易方案要点- 45 -10.项目总体评价- 47 -1. 内容
4、摘要1.1 报批项目 重庆大足国投拟出让价值71796.08万元的债权（下称“标的债权”）收益权进行融资，以用于大足县龙景路道路工程等5项目建设。我司拟设立集合资金信托计划（下称“信托计划”），募集信托资金3亿元，期限不超过24个月，用于受让标的债权收益权。信托期限内，大足国投承诺按照约定支付资金占用费并按期回购标的债权，实现信托资金的退出。大足国投拟抵押478,942平方米的土地为其回购义务抵押担保，抵押物的评估价值为106,000万元。1.2 信托项目概述 信托项目名称：重庆大足国投债权收益权集合资金信托计划信托类别： 集合资金信托计划融资方名称：重庆大足国有资产经营管理集团有限公司资金用
5、途：投资于标的债权收益权担保或风险控制措施：土地抵押信托项目结构：信托计划募集资金用于投资大足国投的债权收益权，大足国投承诺到期回购信托单位类别：信托规模（万元）存续期限（月）A类信托单位5000 12B类信托单位1500018C类信托单位1000024总计30000-华澳信托有权根据项目运营情况提前终止或宣布延长信托期限1.3 投资理由基于对交易对手行业背景、运营情况及交易结构设计方面的分析，本信托计划的投资理由可归纳如下：1、重庆大足国有资产经营管理集团有限公司是国有独资公司，截止2011年末注册资本为559,449,500元人民币，为企业类法人主体，不存在政府融资平台等合规性问题；2、资
6、产规模较大、财务指标正常、经营情况及发展势头良好，内部管理和财务控制能力强；3、本融资标的债权明确，第二还款来源区财政实力良好稳定；4、大足国投长期主体信用评级较高，在各金融机构中信誉良好、信用风险较低。1.4 标的债权本信托计划拟投资的标的债权的债务人为大足区政府以及财政局。标的债权为大足区龙景路道路工程等5个项目BT工程回款。根据大足区人民政府及大足区财政局与大足国投签署的项目建设回购协议及其补充协议的约定，大足区政府及大足区财政局有义务于2014年12月底前支付大足国投不低于71796.08万元的BT工程款。本信托投资募集资金规模为3亿元，相当于4.2折受让标的债权。1.5 风险控制措施
7、第一、债权确认：标的债权及还款期限等要素通过项目建设回购协议及其他补充材料等书面文件进行了确认。第二、土地抵押：大足国投抵押其持有的大足区玉龙镇玉丰村社区居委会地块土地使用权，土地总面积478,942平方米，评估价值106,000万元，相当于2.8折的折扣率进行抵押。第三、提前退出机制：为保障大足国投不受“政府融资平台类企业”监管的负面影响，各方（受托人、融资方）约定：大足国投如果在信托期限内被银监会或其他相关监管部门评估为“非现金流全覆盖型企业”并纳入“政府融资平台”名单，则受托人有权要求大足国投立即回购全部剩余标的债权并支付剩余资金占用费，提前结束本信托计划。此外，受托人在信托计划成立后，
8、系统性地进行定期财务数据收集、审核会计事务所等第三方机构出具的审核报告、对相关财务指标进行监控分析，持续监督融资方的运营/财务状况及抵押物价值变化，恪尽职守地保障投资者利益。1.6 项目实施时间表项目立项2012.9分管领导审定2012.9尽职调查2012.10形成可研报告和尽职调查报告2012.10内核2012.11法律合规部审核2012.11执行委员会评审2012.11投资委员会审批2012.11签署项目合同2012.11办理相关手续2012.11开设项目专用账户、建账2012.11发行2012.11信托成立2012.11按合同放款2012.11银监会报备2012.112. 尽职调查情况说
9、明 2.1 初步尽职调查情况 本信托计划设定了2名经办人员：杨晓阳、刘一雄，业务材料的收集、核实、实地考察都实行两人制。具体的调查了解情况如下：l 2012年9月起接触本项目，收集项目书面资料；l 2012年9月13日到2012年9月14日，至项目所在地与客户方沟通，核实初步调查资料，并进行实地调查，具体工作内容如下： 核对客户方提供的书面资料原件，获取最新的交易对手基本信息、财务报表等各种资料和文件； 与客户方访谈，确定可行的交易方案等。l 通过公开渠道收集重庆大足地方财政发展状况，预测项目的未来资金回款；经过初步尽职调查，我部认为本信托项目合法、合规，且风险可控，我司预期收益良好，项目具备
10、可行性。2.2 法律尽职调查为进一步了解本项目中交易对手及相关的法律问题，我公司聘请德恒上海律师事务所对交易结构和若干交易对手进行了法律尽职调查，并至相关工商行政管理机构等政府部门进行走访和调查，实地查看抵押物，并出具了法律尽调报告（详情参见德恒上海律师事务所出具的法律尽职调查报告。）根据德恒上海律师事务所出具的尽调报告，本信托计划涉及的交易对手及拟成立的基金模式均不存在重大法律瑕疵，不涉及重大法律诉讼，符合本信托计划交易的法律条件和资格。2.3 抵押土地评估情况大足国投拟抵押其持有的重庆市大足区玉龙镇玉丰村社区居委会地块商住用地土地使用权为其按期回购标的债权及支付资金占用费提供担保。根据深圳
11、市世联土地房地产评估有限公司现场勘察及评估，抵押土地价值为106,000万元，相当于以2.8折的折扣率进行抵押。物业地址物业性质面积单价总价平米元/平方米万元大足区玉龙镇玉丰村社区居委会地块商住用地土地478,9422,213106,0002.4 主要尽职调查对象 本次信托计划主要尽职调查对象为融资方重庆大足国有资产经营管理集团有限公司。3. 交易对手情况 3.1 基本情况 名称：重庆大足国有资产经营管理集团有限公司企业类型：国有独资住所：大足区龙岗镇白鹤林成立日期:1998年10月24日法定代表人:荆勇营业执照号码：500225000005284注册资本：人民币伍亿伍仟玖佰肆拾肆万玖仟伍佰元
12、整机构代码：20384469-2贷款卡号码：5501030000563971主要经营范围：控股、参股、合资合作经营、租赁经营，提供担保业务，产权转让，产权代理，投资开发，调剂资产余缺，业务咨询，城市基础设施建设和其他城市建设项目。3.2 企业历史沿革重庆大足国有资产经营管理集团有限公司原名大足区国有资产经营公司，于1998年10月24日经重庆市大足区人民政府以大足府函199746号文关于成立大足区国有资产经营公司请示的批复批准组建的国有独资公司。公司成立时的注册资本为60,117,891.72元人民币，截止2011年末注册资本为559,449,500元人民币。作为大足区政府独资国有企业，企业是
13、全盘经营管理重庆市大足区国有经营性资产的主体，是集投资、融资和经营为一体的国有企业集团。3.3 主营业务介绍大足国投主要业务包括各类区政府基础设施建设、城市和工业园区的基础设施建设、天青石产品的销售和其他资产经营业务等。以大足国投为母公司，下设了重庆大足城乡建设投资有限公司、重庆大足工业园区建设发展有限公司、重庆大足现代农业发展有限公司、重庆大足旅游发展有限公司、重庆市吉宏担保有限公司五个全资子公司。子公司简要情况：子公司名称子公司类型业务性质注册资本经营范围重庆大足旅游发展有限公司有限责任公司旅游基础设施建设等25800万元基础设施建设、土地储备和整治开发，旅游开发经营等重庆大足现代农业发展
14、有限公司有限责任公司农村基础设施建设等68807.6万元农村农田、水利、公路、电力、沼气和农村生态环境建设；基础设施及农副产品的收购、储备重庆大足工业园区建设发展有限公司有限责任公司园区开发、基础设施建设等20000万元土地储备整治、房地产开发、基础设施建设重庆大足城乡建设投资有限公司有限责任公司基础设施建设等72208.432万元房地产开发；房屋建筑工程，城市基础设施及配套项目开发，拆迁安置服务，建材销售。重庆大足五金物流有限公司有限责任公司仓储服务、仓储租赁、仓储咨询等1000万元仓储服务、仓储租赁、仓储咨询；货运代理服务，物流信息服务大足国投集团公司为大足区人民政府独资企业，从近三年收入结构来看，承接政府基础设施建设项目回购收
