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1、最新香港公司章程范本-组织章程大纲及组织章程细那么-word版本 樣本B的明私人股份的組織章程細則範本此組織章程細則範本是?公司(章程細則範本)公告?(第622H章)附表2訂明供私人股份採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意。?公司條?(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目之 前。 範本(即附表 2) ?公司條?(第 6 2 2 章 ) 私人股份組織章程細則 公司英文名稱公司中文名稱A部 章程細則必備條文1. 公司名稱 本公司的名稱是 “ 公司英文名稱公司中文名稱
2、2. 成員的法責任成員的法責任是有限的。 3. 成員的法責任或分擔成員的法責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發的股份總 公司的創辦成員認購的股本總額 (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 (ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 20,000 港元20,000 港元20,000 港元0 股份的別 公司建議發這別的股份總 公司的創辦成員認購這別的股本總額 (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 (ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 股份的別 公司建議發這別的股份總 公司的創辦成員認購這別的股本總額 (i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 (
3、ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 普通 10,000 港元10,000 港元10,000 港元0 優先 10,000 港元10,000 港元10,000 港元0 本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對之股本及股份目。創辦成員的姓名 英文名稱 中文名稱股份目及股本總額5,000 普通股 港元5,0005,000 優先股 港元5,000 英文名稱 中文名稱5,000 普通股 港元5,000 5,000 優先股 港元5,000總10,000 普通股 港元10,00010,000 優先股 港元10,000 B 部 章程
4、細則其他條文 條次 目第 1 部釋義1. 私人公司 2. 董事及公司秘書 第 1 分部 董事的權和責任3.4.5.6. 董事的一般權限 成員的備權 董事可轉授權 委員會第 2 分部 董事決策7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21. 董事共同作出決定 一致決定 召開董事會議 與董事會議 董事會議的法定人 在董事總少於法定人下進會議 主持董事會議 主席在董事會議上的決定票 候補者在董事會議上表決 益衝突 益衝突的補充條文 董事會議的作為的有效性 備存決定的紀 關於唯一董事的決定的書面紀 董事訂多規則的酌情決定權第 3 分部 董事的委任及卸任22.23.
5、董事的委任及卸任 卸任董事有資格再獲委任 本公司屬私人公司 第 3 部 釋義 第 2 部 條次 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49.複合決議 董事停任 董事酬 董事的開支第 4 分部 候補董事候補者的委任及罷免 候補董事的權與責任 終止候補董事席位第 5 分部 董事的彌償及保險彌償 保險第 6 分部 公司秘書公司秘書的委任及免任第 4 部 成員作出決定 成員大會 成員大會的通知有權收到成員大會通知的人 意外發成員大會通知 出席
6、成員大會和在會上發言 成員大會的法定人 主持成員大會 非成員出席及發言 延期第 1 分部 成員大會的組織 第 2 分部 於成員大會上表決 表決的一般規則 錯誤及爭議 要求投票表決 成員持有的票 股份名持有人的表決 精神上無為能的成員的表決 代表通知書的內容 條次50. 51. 52. 53. 54. 55. 股份及分派 第 1 分部 發股份 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 所有股份均須已繳足款 發同別股份的權 第 2 分部 股份中的權益 公司僅受絕對權益約束 第 3 分部 股份證明書
7、 除在干情況外須發出證明書 股份證明書的內容及簽事宜 綜合股份證明書 作替代的股份證明書 第 4 分部 轉讓及傳轉股份 轉讓股份 董事拒絕股份轉讓的權 傳轉股份 承傳人的權 使承傳人權 承傳人受先前的通知約束 第 5 分部 股本的改和減少、回購股份及股份的配發 股本的改 股本的減少 回購股份 股份的配發 第 6 分部 分派 宣布分派股息的程序 代委任代表的成員，簽代表委任文書 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知 成員親身表決影響代表的權 在委任代表的成員去世、變為精神上無為能等情況下，代表表決的效 修訂提出的決議 第 3 分部 規則適用於某別成員的會議 某別成員的會議 第 5 部 條次74
8、. 75. 76. 77. 78. 79. 雜項條文 第 1 分部 公司與外間的通訊 80. 81. 82. 83. 84.須使用的通訊方法 第 2 分部 政安排 公司印章 沒有查閱帳目及其他紀的權 核師的保險 清盤 支付股息及其他分派 得就分派支付息 分派無人申 非現形式的分派 放棄分派 第 7 分部 潤的資本化 潤的資本化 第 6 部第 1 部 1. 釋義(1) 在本?章程細則?中 已繳 (paid)指已繳，或入帳為已繳；已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發價已向本公司繳足；分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情
9、況下，就該股份而言 (a) 指該股份的持有人；(b) (如該股份有 2 名或多於 2 名名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或 (c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法的施，而再擁有該股份)指承傳人；代表通知書 (proxy notice) 閱第 49(1)條；本?章程細則? (articles)指本公司的組織章程細則；成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊； 有繫公司 (associated company)指 (a) 本公司的附屬公司；(b) 本公司的控權公司；或(c) 上述控權公司的附屬公司；委任者 (appointor) 閱第 2
10、8(1)條；承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法的施)而擁有某股份的人； 釋義 持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人； ?條? (Ordinance)指?公司條?(第 622 章)；精神上無為能 (mental incapacity)具有?精神健康條?(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義； 精神上無為能者 (mentally incapacitated person
11、)定義如下：如某人屬?精神健康條?(第 136章)所指的、因精神上無為能而無能處和管其財產及事務的人，該人即屬精神上無 為能者。(2) 本?章程細則?中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本?章程細則?約束之日有效的?條?中該等字詞的涵義相同。(3) 如某文件以?條?第 828(5)或 829(3)條所規定的為施?條?而認證文件或資的方式，獲得認證，則就本?章程細則?而言，該文件即屬經認證。第 2 部 2. 本公司屬私人公司(1) 本公司屬私人公司，據此 (a) 成員轉讓股份的權，受本條指明的方式限制；(b) 成員目上限是 50 名；及(c) 任何人得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證
12、。(2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3) 在第(1)(b)款中 成員 (member)包括 (a) 屬本公司僱員的成員；及(b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。(4) 就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。 私人公司第 3 部董事及公司秘書第 1 分部 董事的權和責任 3. 董事的一般權限(1) 在?條?及本?章程細則?的規限下，本公司的業務及事務均由董事管，董事可使本公司的一權。(2) 如在對本?章程細則?作出某項修改前，董事作出如無該項修改屬有效的作為，該項修改會使該作為失效。(3) 本條給
13、予的權，受本?章程細則?給予董事的任何其他權局限。(4) 凡董事可使某權，有達到法定人的董事出席的董事會議，即可使該權。 4. 成員的備權(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的動，或得作出某指明的動。(2) 上述特別決議，會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。 5. 董事可轉授權(1) 在本?章程細則?的規限下，凡本?章程細則?向董事授予任何權，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權 (a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會；(b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；(c) 可在任何程上轉授，而轉授可受地域限制；(d) 可就任何事情作出轉授；(e) 可按任何條款及條件，作出轉授。(2) 如董事有所指明，上述董事權轉授可授權其對象，進一步轉授該權。(3) 董事可 (a) 完全或局部撤銷上述權轉授；或(b) 撤銷或修改其條款及條件。 6.
