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1、宁波东睦新材料股份 NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO., LTD.（宁波市江东南路147号）首次公开发行股票招股说明书摘要发行人董事会声明本招股说明书摘要的目的仅为公众投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 sse 。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真
2、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按证券发行上市保荐制度暂行办法要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措
3、施。一、特别风险提示1、 短期偿债能力不足的风险截至2003年12月31日，公司资产负债率（母公司口径）为59.38%，流动比率、速动比率分别为0.77、0.50，短期借款余额为15,800万元，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。2、 本次发行后净资产收益率大幅下降的风险 截至2003年12月31日，公司净资产为16,060.40万元，本次发行预计募集资金约为43,200万元（扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅增长，预计2004年公司全面摊薄净资产收益率较前一年有大幅下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。3、 所得税优惠政策变化引致的净利润下降的风险公司19951999年享
4、受外商投资企业所得税“两免三减半”的优惠政策，20002002年享受先进技术企业所得税“三减半”的优惠政策，2001年执行税率为13.2%，2002年免征地方企业所得税，执行税率为12%，自2003年起，公司开始执行26.4%的所得税率。公司报告期（20012003年度）经审计的净利润分别为2,186.27万元、4,007.71万元、5,017.74万元，每股收益分别为0.31元、0.57元、0.72元；若执行26.4%的所得税率，2001年度、2002年度经测算的净利润将分别为1,801.65万元、3,265.61万元，每股收益将分别为0.26元、0.47元。因此，公司存在所得税执行税率变化
5、引致的净利润下降的风险。4、 外国大股东控制风险公司为外资控股的中外合资股份 。睦金属作为公司的控股股东，若其自身经营管理状况或日本向中国境内投资的法律、法规今后发生变化，睦金属可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，从而给其他股东带来一定的风险。5、 经营业绩波动风险受国内国际经济环境影响，2001年多数粉末冶金制品企业存在产量上升而利润下降的情形。公司2001年度主营业务收入较上年增长16.75%，但利润总额较上年下降9.95%，下降的主要原因为，公司为适应市场竞争，进一步拓展市场，对部分摩托车和空调压缩机粉末冶金制品主动降价，同时加大了产品结构调整和新产品开发
6、及人员的培训力度，占用了部分生产能力，从而影响了当年利润；2002年主营业务收入、利润总额分别较上年增长28.40%、83.69%；2003年，此两项指标分别较上年增长14.26%、47.55%。公司主营业务收入的增长情况对经营业绩影响较大，产品价格调整、能源供应紧张等也可能在一定时期影响公司的经营业绩。公司存在一定的经营业绩波动的风险。6、 非经常性损益风险2001年度、2002年度、2003年度，公司非经常性损益分别为216. 74万元、53.21万元、1,983.03万元，占合并报表净利润的比重分别为9.91%、1.33%、39.52%。2003年度，公司主营业务收入、主营业务利润基本保
7、持稳定增长，较上年增幅分别为14.26%、4.41%，扣除非经常性损益后的利润总额为4,110.90 万元，较上年有所下降，降幅为12.93%。公司2003年度非经常性损益增加较多的主要原因为，根据宁波市鄞州区新城区建设规划，子公司明州东睦收到该区开发建设管理委员会所支付厂区土地使用权和房屋建筑物及其配套设施、设备搬迁赔偿费，确认处置固定资产净收益2,326.84万元。公司存在非经常性损益引致的利润来源不稳定的风险。二、本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元发行股数、占发行后总股本的比例：4,500万股、39.13%每股发行价格：10.00元发行市盈率（全面摊薄）：
8、13.89倍（按2003年度全面摊薄每股净利润计算）发行前每股净资产：2.29元/股（截至2003年12月31日）发行后每股净资产：5.15元/股（扣除发行费用，不包括审计基准日至发行日增加的净资产）市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.94元发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行对象：于招股说明书摘要刊登日收盘时持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者本次发行股份的上市流通本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易承销方式：余额包销本次发行预计实收募股资金：43,200万元发行费用概算：1,800万元三、发行人
9、基本情况（一） 发行人基本资料注册中文、英文名称及简写：宁波东睦新材料股份 ，NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO., LTD.（NBTM）法定代表人：小山星儿成立（工商注册）日期：2001年8月21日住所及其邮政编码：宁波市江东南路147号，315041联系 、 ：0574-87841061、0574-87837692互联 :/ pm-china 电子信箱：nbtmpm-china 联系人：曹阳、朱志荣（二） 发行人的历史沿革及改制重组情况1、 发行人设立方式和批准设立的机构本公司是经外经贸部外经贸资二函2001700号文批准，在依法整体变更宁波东睦粉末冶金 的基础
10、上，采取发起设立的方式设立的股份 ，于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局注册登记。2、 发起人及其投入资产的内容此次变更以截至2001年5月31日经浙江天健浙天会审2001第699号审计报告审计的东睦 净资产值7,000万元，按11的比例折为7,000万股，各发起人按原出资比例依法持有公司的股份。2001年8月1日，浙江天健出具了浙天会验2001第100号验资报告，验证公司的注册资本全部到位。发起人投入资产投入金额（万元）折合股本（万股）占股本比例（%）日本睦特殊金属工业株式会社（简称“睦金属”）净资产4,2004,20060宁波保税区金广投资 （简称“金广投资”）净资产2,1002,
11、10030宁波友利投资 （简称“友利投资”）净资产6306309宁波水表股份 （简称“水表股份”）净资产35350.5宁波东方机械设备进出口 （简称“东方机械”）净资产35350.5（三） 发行人股本本次发行前后公司的股本结构的变化情况如下：单位：万股股 份 类 别本次发行前股本结构本次发行后股本结构持有股数持股比例持有股数持股比例1、 未上市流通股份（发起人股）7,000100%7,00060.87%（1） 境外法人持有股份（外资法人股）：睦金属4,20060%4,20036.52%（2） 境内法人持有股份（社会法人股）2,76539.5%2,76524.04%金广投资2,10030%2,1
12、0018.26%友利投资6309%6305.48%水表股份350.5%350.30%（3） 国家持有的股份（国有法人股）：东方机械350.5%350.30%2、 社会公众股-4,50039.13%3、 合计7,000100%11,500100% 注：公司不存在募集法人股、内部职工股等情况。发行人股东之间无关联关系。（四） 内部职工股情况公司未发行过内部职工股。（五） 发行人业务状况1、 公司主营业务：设计、生产、销售各种粉末冶金制品。2、 主要产品及其用途主要产品类别具体产品用途汽车配件发动机座圈、导管、带轮、变速箱齿毂、减震器压缩阀座、活塞、导向器、油泵齿轮、转子、ABS激励环等主要为汽车、
13、摩托车、冰箱、空调、电动工具的主要主机厂或部件企业定点配套摩托车配件离合器从动齿轮、定位片、油泵齿轮、凸轮、减震器外圈、变档棘轮、升降凸轮、气门座圈等压缩机配件空调压缩机上下盖、冰箱压缩机的阀板、活塞、连杆、轴套等电动工具配件变速齿轮、偏心块、支架、夹头螺母等3、 产品销售方式和渠道：公司产品直接或间接为国内外主机厂家配套。4、 所需主要原材料：铁基粉末、合金铁粉等，大部分原材料均以招标方式在国际市场上比价采购。5、 行业竞争情况和公司在行业中的竞争地位：公司产销量、利润总额多年位居国内同行业第一位，在技术力量、产品研发、生产设备、检测装置、质量保证、成本控制、市场占有率等方面具有较强的综合竞
14、争力，在亚洲和世界同行中亦有一定影响。（六） 资产权属情况1、 经营性土地使用权：（1）公司目前使用的土地20,035平方米为国有出让。（2）公司另有两宗土地，合计面积85,363平方米，为本次募股资金投资项目拟使用的土地。2、 经营性房产：（1）公司拥有生产、办公用房建筑面积计14,793.99平方米。（2）重庆分公司已购买办公用房和仓库，建筑面积合计202.98平方米。相关房屋所有权证正在办理过程中。NB3、 商标：公司一直使用“”注册商标。已申请注册的“東睦”文字图形组合商标正在审查待批中。4、 专利技术：公司已拥有11项实用新型专利权。（七） 同业竞争与关联交易1、 同业竞争：本公司与控股股东睦金属由于主导产品种类、生产经营场所、销售市场均不同，故不存在同业竞争。本公司与睦金属控制的企业，以及与其他法人股东的经营范围均不同，相互之间不存在同业竞争。持有发行人5%以上股份的股东已出具非竞争承诺书，以避免同业竞争。中介机构对公司不存在同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性发表了肯定性意见。2、 关联交易（1） 关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响单位：万元企业名称关联交易内容2003年2002年2001年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）睦金属销售货物-2.470.01101.250.58预收账款-
