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1、证券法新旧条文对照简明解读新修订的条文旧条文解读第一章 总则第一章 总 则本书共九条。其中，修改了四条，条文数量未变。本章包括立法目的、适用范围、基本原则、管理体制等内容本章主要修改了以下内容：一是调整范围增加了证券衍生品种；二是金融业分业管理增加了“国家另有规定的除外”。，第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。本条未作修改。本条是关于本法的立法宗旨和目的的规定。本条共四个方面：
2、一是规范证券发行和交易行为，这是证券立法的直接目的；二是保护投资者的合法权益，这是证券立法的核心目的；三是维护社会经济秩序和社会公共权益；四是促进社会义市场经济的发展，这是证券立法的最终日的。证券市场是我国市场经济的重要组成部分，其发展状况直接影响到我国社会主义市场经济的整体发展。上述四个方面之间存在密切的内在联系。第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办
3、法，由国务院依照本法的原则规定。第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。本条已作修改。本条是关于本法调整对象与适用范围的规定，主要作了两处修改：一是将政府债券、证券投资基金份额的上市交易纳入本法的调整范围，但其发行与非上市交易适用其他相关法律法规的规定。二是将证券衍生品种的发行与交易纳入本法的调整范围。权证、股指期货期权等证券衍生品种是成熟证券市场上重要的投资品种。将衍生品种纳入本法的调整范围，有利于证券产品的创新和市场的发展。鉴于证券衍生品种与股票、
4、公司债券相比有其特殊性，本法暂不作具体规定。授权国务院依照本法的原则作出规定，有利于积极、稳妥地推进衍生品种的开发。第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。本条未作修改。本条规定了证券发行、交易活动应当遵循的基本原则，即公开、公平、公正原则，又称“三公”原则。它是我国证券市场法律制度的精神和灵魂。所谓公开是指证券市场信息的公开化，公开的信息必须真实、准确和完整。公开原则是现代证券市场的基石。所谓公平是指证券市场参与者法律地位平等，其合法权益得到平等保护。所谓公正是指证券监管机构和证券市场纠纷处理者对证券市场参与
5、者依法公正对待，一视同仁。“三公”原则贯穿于证券市场全过程，是产证券市场健康发展和保护投资者合法权益的前提和基础。第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。本条未作修改本条是关于证券活动中当事人的法律地位和其应遵守-的基本原则的规定。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守民事法律关系的基本原则。第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁
6、止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。本条仅作文字修改。本条是关于守法原则的规定。一方面要求参与证券发行、交易活动的当事人都应当遵守法律、行政法规的规定，另一方面明确规定禁止在证券市场中从事欺诈客户、内幕交易、操纵市场等违法行为。第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。本条已作修改。本条是关于金融分业经营、分业管理的规定。在原条文基础上增加了“国家另有规定的除外。随着我国金融改革不断深化，目前已经出现在集
7、团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，商业银行已获准设立基金管理公司，保险资金可以按规定直接进入证券市场，这些做法已经突破了分业经营的限制。但总体而言，目前我国金融业分业经营和管理的基本格局未变，因此在保留原条款的基础上，增加了“国家另有规定的除外”的规定。这样，一方面为现实提供法律依据，另一方面又为以后金融改革留下空间。第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行
8、监督管理职责。本条未作修改。本条是关于证券监督管理体制的规定。我国早在1998年就已建立了集中统一的证券监管体制，中国证券监督管理委员会作为国务院证券监督管理机构，依法履行对全国证券市场集中统一监督管理的职责。中国证券监督管理委员会根据监管工作的实际需要，在各省、自治区、直辖市、计划单列市设立证监局，实行垂直管理，证监局根据中国证券监督管理委员会的授权履行监管职责。第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。本条未作修改。本条是关于证券业协
9、会的规定。本条规定了两方面内容：一方面，规定了证券市场中政府监管和行业自律管理的关系；另一方面，规定了证券业协会的法律性质和法律地位。第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。本条仅作文字修改。本条是关于证券业审计监督的规定。第二章 证券发行第二章 证券发行本章共二十七条。其中，修改了十二条，增加了十条，删除了三条。本章主要对证券发行的条件、核准机关、程序、应提交的文件、发行的保荐及承销等作了规定。本章主要修改了以下内容：一是规定了公开发行的情
10、形；二是增加了发行保荐制度：三是将原公司法中公开发行新股或公司债券条件的内容移入本章并作了修改。第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单
11、位和个人不得向社会公开发行证券。本条已作修改。本条是关于公开发行证券的规定。第一款规定，公开发行证券实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。第二款增加了对公开发行的界定。公开发行包括三种情形：一是采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向不特、定多数人发行证券；二是向特定对象发行证券，一次人数或多次累计人数超过二百人的。也就是淡发行对象人数超过二百人，无论采用何种方式，都构成公开发行为。以信托或委托代理等方式间接持有证券的，将委托人的实际人数合并计算。以防止规避超过二百人的问题；三是除上述两项发行行为外，法律、行政法规规定的其他公开发行行为。第十一条 公开发行股票，必须依照公司法规定的
12、条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。原条文已删除，相关内容在本法第十二条、第十三条、第十四条、第十六条和第十七条分别作了规定。第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽
13、责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本条为新增条文。本条是关于发行保荐制度的规定。本条主要规定了三个内容：一是发于保荐的适用范围，即依照有关规定必须采取承销方式公开发行股票、可转换为股票的公司债券，必须实行保荐制度；二是保荐人的责任、义务；三是授权国务院证券监督管理机构制订保荐人的管理办法。实行发行保荐制度，有助于进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作，加强对公众投资者合法权益的保护。第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理
14、机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。本条为新增条文。本条是关于公司公开发行股票申请文件的规定。公司法规定公司可发起设立，也可募集设立。本条新增对公司采用募集设立时公开发行股票条件及须报送文件的规定。由于公司尚未成立，此时公开发行股柴和已成立公司公开发行股票条
15、件不问，因此增加此条规定。公司法规定的相关条件包括发起人人数、发起人认购的股份比例等。这些规定只是公司设立的最低条件，而采用公开募集方式设立股份有限公司，涉及到公众投资者利益。并且，由于是公司设立与公开葬股同时进行，没有持续经营的业绩，投资风险较大，因此法律授权监管部门根据实际情况规定相应条件。这样有利于保护公众投资者的权益。同时，为制衡监管部, 门的这一权九本条规定，监管部门规定的条件，应经国务院批准。本条还规定了报送募股申请的必备文件。第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。本条为新增条文，是由原公司法第一百二十七条修改而来。本条是关于公
