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1、美国企业外部董事薪酬的增加及其原因探析 论文关键词：外部董事；薪酬管理；企业治理论文摘要：多年来美国企业外部董事薪酬出现了不停增加的趋势，本文对其中的原因进行了分析，发觉实质是薪酬制度对市场剧烈竞争和加强企业治理趋势的变革性回应，反应了新环境下外部董事的工作负荷增加、角色主要性提升和人才竞争剧烈。美国企业外部董事的治理角色加强对于中国企业治理有主要的借鉴意义。外部董事(outsidedirector)是美国公众企业(publiccompanies，下简称“企业”)董事会的关键组员。这种从组织外部引人的独立成份因超然于企业内部利益和日常经营的短期压力故被视为客观公正的制衡力量，而被给予监督企业管
2、理的主要责任，在企业治理中充当股东利益保护人的角色。近20年来，外部董事在美国企业董事会中的比重伴随其主要性的不停增强而对应提升，她们和内部董事的百分比从20世纪80年代的2:1提升到90年代后的3:1，在部分企业甚至达成9:2，成为董事会内的绝对多数，所以是美国企业董事会的中坚力量，在企业治理中饰演着极为主要的角色。即使薪酬一向被视为约束和指导外部董事行为的主要机制，不过传统上美国企业外部董事薪酬的种类简单，薪资水平低下，因此在很大程度上其象征意义要大于激励意义。因为外部董事薪酬微不足道，美国在相当长时间内鲜有学者问津该领域的研究，20世纪90年代之前留下的学术文件甚少;多年来美国企业外部董
3、事薪酬出现了不停增加的趋势，即使在安然等企业财务丑闻发生后外部董事薪酬受置疑的情况下，仍然维持增加的趋势，此改变令美国学术界瞩目，遂涌现出不少研究外部董事薪酬的文件，使之成为薪酬研究的一个热门领域。本文对这一新的发展趋势及其改变原因进行分析，以解释美国企业外部董事薪酬增加的原由，并探讨其对中国企业治理的借鉴意义。1近十年美国企业外部董事薪酬的增加趋势1.1传统的美国企业外部董事薪酬情况传统的美国企业外部董事薪酬以现金薪酬为关键形式，通常以职位年金(retainer)和会议费(meetingfee)的方法支付，表现为一个单一现金结构的薪酬体系。因为法律上外部董事不属于企业雇员，支付薪酬的目标关键
4、是对外部董事出席(showup)董事会会议的行为给予回报，而并非对外部董事的角色(roles)给酬劳，所以在相当长的时间内外部董事薪酬的象征意义比较显著，其激励意义不显著。20世纪90年代中期之前，美国很多大企业的外部董事薪酬水平比较低，通常在4一5万美五夕年左右，年增加幅度约5%。1.290年代中期后美国企业外部董事薪酬的快速增加20世纪90年代中期以后，美国企业外部董事薪酬显著出现了快速增加的趋势。一项对美国200家大企业的研究资料显示，1999年外部董事平均薪酬比1998年增加了17%;另据美国著名管理咨询企业MercerHumanResourceConsulting对350家大企业的调
5、查发觉，2021年外部董事薪酬较2021年增加了10.9%,2021年又较2021年增加了11.1%,2021年以后美国企业经理薪酬受股市波动和加强企业治理等原因影响，薪酬水平有一定幅度的下降，不过企业外部董事薪酬却不降反升，经过对500家左右美国企业的三次大规模专业薪酬调查结果显示，2021一2021年外部董事薪酬增加趋势继续在三大产业中蔓延，各产业三年平均增加超出16%，其中尤以制造业、服务业增加较为快速。这表明，多年来外部董事薪酬增加幅度远远超出了20世纪90年代中期之前，部分高科技企业的外部董事薪酬增加更为突出，依据对100家NASDAQ高科技企业的调查，2021年这些企业外部董事总薪
6、酬(包含职位年金、会议费、服务酬劳、股票薪酬)较上一年增加了53%。即使以上几项调查在调查对象上存在差异，不完全含有可比性，但其中能够反应出一个基础事实，即多年来美国企业外部董事薪酬在快速增加，增加幅度和同期美国平均工资增加率(参见表1)相比显得十分异常。这表明以往象征意义大于激励意义的外部董事薪酬制度正在发生转变，其改变原因值得分析。2从现金薪酬改变看美国企业外部黄事薪酬增加现金薪酬改变是美国企业外部董事薪酬增加的一个主要，关键表现在职位年金增加和新的服务酬劳形式的出现。(1)职位年金的增加。传统上美国企业给外部董事支付的职位年金，财富500强企业通常在2.5一5万美元之间，小企业则少于2.
7、5万美元，如2021年的平均水平为4万美元，较2021年增加了5000美元，而较2021年增加了600 美元，这表明作为现金薪酬主要形式之一的职位年金有较大提升。但会议费则基础不变，维持在每次100(一1500美元。在部分高科技企业，外部董事职位年金的增加最为急剧，以IBM企业为例，该企业自2021年1月1日起，将外部董事职位年金从7万美元上升到了10万美元，升幅高达42.85%。(2)服务酬劳的引人。多年来美国企业外部董事薪酬采取了新的现金薪酬形式即服务酬劳，关键有两种:1)委员会酬劳。因为董事会各委员会主席和委员会组员要付出更多的工作时间和负担更大的责任，所以有理由给更多的薪酬以吸引她们的
8、参加。有二分之一以上的企业已开始向委员会主席支付年费，80%的企业给委员会组员支付酬劳，如2021年美国企业给董事会委员会主席支付的服务年金在30005000美元之间，高的可达成800010000美元，而给委员会组员支付的服务年金在4801350美元之间。2)董事召集人(leaddirector)酬劳。多年来依据纽约证券交易所的要求，由经理人担任董事会主席的美国企业开始实施董事召集人制度，董事召集人的职责是负责召集外部董事会议并和CEO保持联络，或在企业治理中饰演一个主要角色，既能够监督内部管理变革，也能够督促一个低绩效业务单位的转变。据对350家大企业的调查数据显示，董事召集人的普及率已从2
9、021年的3%快速上升到2021年的43%，该职位由外部董事轮番担任，服务年金通常在2万美元以上。3)新现金薪酬结构下外部董事的全部现金薪酬水平。职位年金、会议费和服务酬劳组成了现时美国企业外部董事的全部现金薪酬。表2反应了新现金薪酬结构下规模大小不一样的美国企业外部董事全部现金薪酬水平，从中可看出会议费和服务酬劳平均在2万美元左右，基础上为职位年金的二分之一左右甚至更多，这部分薪酬已经成为现金薪酬增加的部分。(3)影响现金薪酬增加的主要原因。多年来，美国企业外部董事的工作量有较大增加，关键表现在两个方面:1)外部董事工作时间增加。加强企业治理后外部董事需要参与会议的数量和每次开会的时间都有所
10、增加。在20世纪90年代，通常企业董事会拥有委员会的数目只有34个左右，2021年已上升到靠近6个，会议时间通常要连续6小时左右，有的更长达两天;过去审计委员会每十二个月工作时间在120小时左右，2021年加大企业审计监管力度后上升到每十二个月180一240小时。2)外部董事工作难度加大。因为企业的组织和战略常常改变、规章制度修订频繁，造成董事会事务的复杂化。比如，股票期权的紧迫变革促进企业重新制订薪酬计划(尤其是经理人员薪酬)，使期权会计知识不再仅仅是会计人员才要掌握的领域;当企业制订多种新的薪酬计划，也要求薪酬委员会组员了解并同意过去从未碰到过的薪酬方案，于是需要她们花费更多的时间去研究;
11、不论是审计委员会组员还是薪酬委员会组员全部要面对日益复杂敏感的问题。工作负荷和难度加大的改变成为美国企业高层薪酬管理的一个挑战。从薪酬理论来看，工作负荷和难度是制订薪酬必需考虑的酬劳要素，外部董事需要付出的工作努力应和其薪酬水平成正相关联络，因此面对外部董事工作量加重的改变，理论和现实全部要求对传统外部董事薪酬水平低下的情况进行变革。正是在此背景下，美国企业外部董事现金薪酬出现了支付服务酬劳的概念，并提升了职位年金，促进了现金薪酬的增加。3从股票薪酬的采取看外部黄事薪酬增加股票薪酬的普遍使用是美国企业外部董事薪酬增加的另一个主要，这部分薪酬改变对外部董事薪酬增加的推进作用更大。(1)股票薪酬成
12、为外部董事薪酬的关键支付形式。从20世纪80年代中期起，美国企业就逐步对外部董事采取了激励性薪酬，以股票作为主要的支付形式。不过在早期，股票薪酬的发展比较缓慢，90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的5%左右;90年代中期以后，外部董事薪酬开始越来越多地采取股票薪酬，所占比重上升到了3040%左右;进人二十一世纪后，股票薪酬成为外部董事薪酬的关键支付形式，造成了薪酬结构的重大改变，股票薪酬由19%年占外部董事全部薪酬的36%上升到2021年的59%，而同期现金薪酬所占比重从64%下降到41%。显而易见，美国企业外部董事薪酬以现金薪酬支付为主的地位已逐步退让于股票薪酬。(2)股票薪酬利用形式和外
13、部董事总体薪酬水平。美国企业外部董事股票薪酬采取了多个形式，包含股票期权、非限制性股票、限制性股票、递延股票和多个股票混合等形式，其中以股票期权利用最为普遍。股票的授予则有的采取独立授予计划，有的采取现金薪酬替换，其中现金薪酬替换也有三种支付方法:一是全部现金薪酬用股票来支付，不过采取这种方法的企业比较少;二是部分用现金、部分用股票来支付，很多企业均采取这种形式;三是用股票递延部分薪酬。股票薪酬的实施打破了传统的美国企业外部董事薪酬单一现金结构体系，形成了以股票薪酬和现金薪酬并为主体的二元薪酬体系(见图1)。在新的外部董事薪酬体系中，股票薪酬的大量利用深入提升了外部董事薪酬的总量，使总体薪酬水
14、平得以大幅提升，依据对350家大企业的调查表明，薪酬水平基础上在原来现金薪酬的基础上翻了一倍(见表3)。当然，各类企业利用股票薪酬的程度是有差异的，因为企业的性质不一样其股票薪酬占外部董事全部薪酬的百分比也不一样。首先，企业规模的大小是影响股票薪酬利用程度的一个主要原因，从表3的数据可知，大企业股票薪酬占外部董事全部薪酬的百分比较高，小企业的百分比较低;其次，企业所属行业是另一个主要原因，高科技、制药和服务业企业股票薪酬占外部董事全部薪酬的百分比较高，而化工、轻工、农机和公用事业企业股票薪酬的百分比较低(见图2)。(3)加强股权激励是影响股票薪酬利用的主要原因。传统的美国企业外部童事薪酬的支付
15、形式局限于现金薪酬，这种薪酬支付形式的特点是只含有短期激励效应而缺乏长久激励效应，不能使薪酬和股东利益很好地连接一致，能够说存在一定的缺点。而实施股票薪酬则能填补这一缺点，因为它意味着外部董事的薪酬在很大程度上要受由自己监管的管理层所作的决议影响，这能促进外部董事更关心企业的经营，有利于促进企业治理。多年来，在美国证券市场投资者越来越期望外部董事持有企业股票的愿望支配下，促进美国企业将股权激励由经理人员深入扩展到外部董事。学术界的理论研究也证实，股票薪酬能够经过联接股东利益、吸引人才从而激励外部董事行为，最终经过改善董事会效率来加强企业治理，结果外部童事股票薪酬的利用深入推进了外部重事薪酬的增
16、加。不过多年来美国薪酬教授发觉，外部董事薪酬不能完全像经理人员那样大量支付股票期权。因为股票期权存在关注股票短期表现的机会，应该避免滥用，所以经过市场反省后连续火热了多年的股票薪酬在2021年后有所降温，关键表现为外部董事股票薪酬使用期权形式的百分比下降了20%，而采取限制性股票和递延股票的百分比有所上升。4加强企业治理背景下的人才竞争和美国企业外部董事薪酬增加多年来美国企业外部董事薪酬增加还受美国加强企业治理背景下外部董事人才竞争剧烈的影响。(1)加强企业治理背景下外部董事的责任和作用加强。安然企业、世界通讯企业的财务丑闻发生暴露了美国企业内部监管的严重问题，促进各个方面采取方法来强化企业治理，造成多年来外部董事在企业董事会的责任和作用有了很大加强。1)在法制方面，2021年7月美国国会出台了萨班斯法案，明确要求上市企业的董事会必需设置审计委员会监管内部财务，并要求审计委员会全部由外部董事担任，且最少
