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1、并购贷款管理办法 4361747615附件一:【并购贷款管理办法 （ 试行） 】第一章 总则第一条 为促进并购贷款业务健康发展规范并购贷款业务管理防控业务风 险根据中华人民共和国商业银行法、银监会商业银行并购贷款风险管理指 引,银监发200884号,等法律规章制定本办法。第二条 本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增 股权或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标 企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行也可由并购方通过其专门设立的无 其他业务经营活动的全资或控股子公司 , 以下简称专门子公司 , 间接进行。第三条 本办法所称并购贷款是指
2、为满足并购方或其专门子公司在并购交易 中用于支付并购交易价款的需要以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或 其他合法收入为还款来源而发放的贷款。第四条 办理并购贷款业务应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可 持续的原则。第二章 办理条件与贷款用途第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件 :,1, 一, 在我行开立基本存款账户或一般存款账户 , 二, 依法合规经营信用状况良好没有信贷违约、逃废银行债务等不良记 录,三，主业突出经营稳健财务状况良好流动性及盈利能力较强在行业 或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力 ,四,信用等级在AA-级,含,以上, 五, 符合国家产业政策和我
3、行行业信贷政策 , 六, 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性并购方通过并购 能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等 战略性资源以提高其核心竞争能力 , 七, 并购交易依法合规涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产 转让等事项的应按适用法律法规和政策要求取得或即将取得有关方面的批准。第六条 借款人申请并购贷款应根据并购贷款尽职调查细则 ,见附件,的 要求提交相关资料。第七条 借款人为并购方专门子公司的并购方需提供连带责任保证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的对应的股权或资产上应质押或抵 押给我行但按法律法规规定不得出质或转让的除外。,2
4、,第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的 的融资需求且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款不得用于并购方 或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项也不得用于并购之外的其他用 途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。第三章 金额、期限、利率与总量控制第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿 债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定我行与他行针对该项并购的贷款之和不得 超过并购交易所需资金的 50%。第十条 并购贷款期限一般不超过 5 年。第十一条
5、并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款按月或按季付息。 第十二条 并购贷款执行我行利率政策利率需反映并购交易复杂性、贷款风 险情况等因素一般应高于同期限项目贷款的利率水平。第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应 超过 5%。第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的,3, 比例不应超过 50%。第四章 贷款调查第十五条 办理并购贷款业务需按照本办法规定条件和并购贷款尽职调查 细则要求对并购双方和并购交易进行调查分析包括但不限于以下内容 :, 一, 并购双方基本情况、经营情况及财务状况 , 二, 并购双方是否具备并购交易主体资格是否具备从事营业执照所确立的
6、 行业或经营项目的资质 , 三, 并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构 及监管部门的审批情况及进度 , 四, 并购方与被并购方是否存在关联关系双方是否由同一实际控制人控制, 五, 并购目的是否真实、是否依法合规并购是否存在投机性及相应风险控 制对策, 六, 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式以及并购交易涉 及境外资金的过境风险, 七 , 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性 ,八，并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险并购后财务数据和主 要财务指标预测 , 九, 并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形是否 存在限制交易或转让的情形
7、 ,4, 十, 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的还应调 查分析相关交易的依法合规性和业务风险。第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并 购贷款申请还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风 险状况进行独立分析评估。第五章 审查和审批第十七条 审查人员应遵循审慎原则根据本办法要求进行审查审查重点包 括但不限于以下内容 :, 一, 调查报告内容是否全面、清晰、准确对并购后企业经营和财务预测是 否审慎、合理对各项风险的揭示是否全面、合理所提出的风险防控措施是否完 善、有效 , 二, 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资
8、产转让等事项 的是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准并履行必 要的登记、公告等手续 , 三, 并购交易目的是否符合本办法规定即通过并购交易实现合并或实际控 制已设立并持续经营的目标企业 ,四，对于并购方与目标企业存在关联关系尤其是并购方与目标企业受同一 实际控制人控制的情形应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规并购交 易价格是否合理 , 五, 并购交易金额、期限、利率水平、抵 , 质, 押率确定是否合理 , 并购方自有 资金的来源、金额及支付方式是否合法、,5,合规及对并购贷款还款来源造成的影响 , 六, 并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资
9、源等方面的整合实现协同效应 , 七, 并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况是否有后续的重大 投资计划 , 八, 并购方是否具有较强的综合偿债能力并购交易是否有利于增加并购方 或目标企业的未来收益并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响 还款来源是否充足与还款计划是否匹配还款能力和还款意愿是否良好 , 如发生 对贷款不利影响的情形拟采取的应对措施或退出策略是否有效 , 九, 对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的还应审查其出售股权或 资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。因并购交易导致相关客户关联关系改变的应按新的关联关系进行
10、统一授信。第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算第二十条 办理并购贷款业务应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合 同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务,6,审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的 要全部在合同或其他相关法律文件中反映防止合同对重要条款未约定、约定不 明或约定无效。第二十一条 办理并购贷款业务应在借款合同中与借款人约定如果最终没 有按相关并购协议约定的标准完成并购交易我行有权宣布贷款提前到期借款人 应立即偿还我行已发放贷款。第二十二条 办理并购贷款业务要按照合同约定的方式对贷款资金的
11、支付实 施管理与控制。借款人应同时满足以下条件方可向其发放贷款 :, 一, 相关并购交易已按规定获得批准并履行了必要的登记、公告等手续 , 二 , 并购方自筹资金已足额到位并已按期支付 , 分期支付交易价款的并购 方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付 , 三, 并购借款合同约定的其他提款条件。第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。第七章 贷后管理第二十四条 并购贷款发放后客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并 购后企业进行现场检查检查重点内容主要包括但不限于以下方面 :, 一 , 并购交易的实施进度 , 二, 借款合同条款的履行情况 ,7, 三, 国家或当地政府是否出台对并购方或
12、并购后企业产生影响的相关政策 并分析其影响程度 , 四, 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况 , 品牌、客 户、市场渠道等生产经营活动的变化情况 , 财务状况以及分红策略等财务政策变 化情况,五，并购方后续重大投资计划进展及变动情况是否对其经营产生不利影响 ,六,并购方以及并购后企业还本付息情况未来现金流的可预测性和稳定性 , , 七, 被并购方或其控股股东在我行有贷款的应检查其出售股权或资产后获 得的收入是否按合同约定偿还我行贷款 , 八, 对于设立还款专户的应关注是否达到了合同约定的余额下限确保按 期足额收回贷款本息 , 九, 按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估分析其
13、对我行贷款的保障 程度以及处臵、变现能力。第二十五条 以拟并购资产或股权抵 , 质, 押的在并购交易完成后应及时办 理相关担保变更手续保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的 应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。,8,第二十七条 贷款期内并购方出现借款合同约定的特定情形 , 如首次公开发 行、资产出售等 , 获得额外现金流时应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷 款。第二十八条 贷款期内如并购方或并购后企业出现重要财务指标 , 如资产负债 率、EBI
14、TDA等,劣变等触及合同保护性条款的情形应及时采取措施保障我行贷 款安全。第二十九条 并购贷款不良率上升时应从以下方面加强检查和评估 :, 一, 并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况 , 二, 针对不良贷款所采取的清收和保全措施 , 三, 处臵质押股权的情况 , 四 , 并购贷款的呆账核销情况。第三十条 各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查全面评估风险 状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时应提高检查和评估的 频率。第八章 附则第三十一条 对办理并购贷款的并购交易应由我行担任并购顾问或融资顾问 积极参与、监控并购交易随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问
15、或融资顾问的除外。第三十二条 办理并购贷款可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性聘 请中介机构或独立顾问进行有关调查并在贷,9,款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。对所聘请的中介机构或独立顾问应通过书面合同明确其法律责任。第三十三条 对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并 购贷款申请以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来 源的并购贷款申请可适当简化调查、审查内容主要分析并购资产的未来现金流 量、所承接债务的未来还款来源情况或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。第三十四条 对于不符合本办法规定但确需办理并购贷款业务的须总行审 批同意或特别授权后方可办理。第三十五条 本办法自印发之日起执行。中国工商银行关于运用中长期贷款 支持企业并购的意见 , 工银发200050 号, 同时废止。其他有关规定与本办法不 一致的以本办法为准。附件: 并购贷款尽职调查细则,10,附件:并购贷
