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1、有限公司合资经营合同签订地点 签订时间 合同编号 有限公司合资经营合同甲方:法定代表人：地址:联系方式：乙方：法定代表人：地址:联系方式:丙方：法定代表人:地址:联系方式:第一章 总则第一条 有限公司(以下简称“甲方）、有限公司(以下简称“乙方”）、（以下简称“丙方）三方经友好协商，本着合作共赢、互惠互利的原则，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国合资经营企业法实施条例及其他有关法律法规，同意按照本合资经营合同（以下简称“合营合同）的约定共同出资在中华人民共和国市设立中外合资公司有限公司（以下简称“合营公司”）。以下甲方、乙方、丙方在本合资合同中合称“三方”，单称“一方”或“各
2、方”。第二条 甲方、乙方与丙方所出资设立的合营公司为具有中华人民共和国法人资格的有限责任公司,受中华人民共和国法律的法律、法规、和有关规章(以下简称“中国法律)的管辖和保护，合营公司成立后的一切生产经营活动应遵守中国法律。第二章 合资经营各方第三条 本合营合同各方为：1、 有限公司，注册地:中华人民共和国市，营业执照编号：,法定地址:,法定代表人:,国籍:中华人民共和国2、 6,注册地:中华人民共和国6市,营业执照编号:,法定地址:，法定代表人：，国籍：中华人民共和国3、 ，注册地：香港，公司编号:,法定地址：，法定代表人:，国籍：中国香港第三章 成立的合资经营公司第四条 合营公司中文名称为：
3、有限公司，英文名称为: 法定地址为:。第五条 合营公司成立后成为中国法律下的法人，其一切活动应当遵守中国的有关法律法规,合营公司将享有中国合营公司有权享有的一切国家及地方的权利及优惠政策，合营公司的合法行为和利益应当受中国法律保护。第六条 合营公司的法律形式为有限责任公司，合营公司以其全部资产为限对其债务承担责任,三方以其各自对合营公司出资额为限对合营公司承担责任。三方按其各自对合营公司注册资本的出资比例分享利润和承担风险及亏损。第七条 三方共同出资设立合营公司的目的是为充分发挥股东各方的优势,加强合作，大力发展经营,努力提高合营公司的经济效益和社会效益。第八条 生产经营范围：。第九条 合营公
4、司的生产经营规模应达到年销售产品以上。第十条 合营公司投资总额为肆亿元人民币（￥40，000,00）。第十一条 合营公司注册资本为：叁亿元人民币（￥300,00，0），其中:1、 甲方：有限公司，认缴万元人民币(￥）出资，占合营公司注册资本的，在合营公司中的持股比例为,出资方式为货币。2、 乙方：有限公司，认缴万元人民币（￥）出资,占合营公司注册资本的%，在合营公司中的持股比例为%，出资方式为货币.3、 丙方：有限公司（香港）,认缴万元人民币(￥)出资，占合营公司注册资本的，在合营公司中的持股比例为，出资方式为美元现汇出资.第十二条 三方缴付合营公司注册资本的时间为：自营业执照签发之日起十五个
5、工作日内，各方应缴付其所认购的注册资本的2，其余注册资本应于营业执照签发后三个月内全部缴付到位。美元现汇出资与人民币的兑换率以出资当日国家外汇管理局公布的美元与人民币汇率中间价为准。第十三条 除由于外汇管理部门登记或审批所导致的延迟外，若其中一方或两方不能按时缴付或缴清其对合营公司的出资，并且在守约方催告后的一个月内仍未全部缴付或者缴清的，则其他任一守约方有权行使以下权利:1、 按照其各自应出资金额所占守约方合计应出资金额的比例认缴违约方未按时认缴的合营公司注册资本,如果其中一守约方未足额认购其根据前述规定有权认购的违约方所欠缴之出资,则另一守约方有权认购该部分仍未缴付之出资，同时相应增加代缴
6、方在合营公司中的股权比例,减少违约方在合营公司中的持股比例；2、 要求在违约方未按时出资的范围内减少合营公司的注册资本,同时相应减少违约方在合营公司中的持股比例；3、 单方终止合营合同、解散合营公司，并要求违约方赔偿其所遭受的全部损失和费用。第十四条 合营各方缴纳出资后三十个日历天内,应聘请各方可接受的中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告。合营公司的董事会应在验资报告出具并经公司注册登记机关注册登记后向出资方签发由董事长、副董事长共同签名并加盖合营公司公章的出资证明书。若在公司成立后运营过程中发生股权结构变化的,在收到出资证明书后，该方应将合营公司先前签发的出资证明书交还合营公司注销.
7、第十五条 所有的验资报告、出资证明书复印件及其他正式文件应当由合营公司存档。第一条 合营公司所需的超出注册资本金的投资和流动资金，可通过以下方式筹集：1、 合营公司自有资金；2、 合营公司增资扩股；3、 贷款等融资，若银行要求股东提供担保的,三方应尽最大努力按出资比例提供担保;4、 经中国政府授权机构批准发行的债券或者股票;5、 其他合法方式。第十六条 除非经董事会一致决议：合营公司的注册资本、合营公司提供的任何贷款，仅可用于合资公司的经营范围的业务，而不可用于任何其他业务。第十七条 股权转让按合营公司章程执行。合营公司成立后一年内，股东不得转让其股份。第十八条 抵押和担保:未经董事会一致同意
8、,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押,也不得用作担保.第四章 合营公司的经营场所第十九条 合营公司的经营场地由甲方在区内予以落实,具体事宜由合资各方另行商议.第二十条 合营公司成立后,根据合营公司的生产经营情况,并经董事会一致通过决议可采取其他方式取得生产经营的场地。第五章 出资各方的责任第二十一条 甲方责任：1、 按照本合同的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员;2、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜，相关费用由出资三方共同承担；3、 协助办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交
9、通工具、通讯设施等,费用由合营公司承担;4、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由合营公司承担；5、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；6、 协助合营公司办理开办银行账户;7、 在合营公司设立过程中应当勤勉履行各项职责,切实维护合营公司的利益；8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度；9、 协助办理合营公司委托的其他事宜。第二十二条 乙方的责任：1、 按照本协议的要求按时缴付出资,按时委派董事、监事、财务人员;2、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关政府部门的关系；3、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部
10、门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜；4、 办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；5、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由成立后的合营公司承担;6、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；7、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度;8、 协助外负责办理合营公司委托的其他事宜。第二十三条 丙方的责任：1、 办理好各项在中华人民共和国境内投资所需的手续；2、 按照本协议的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员;3、 协助合营公司为非中国籍员工取
11、得必要的签证、工作许可以及其他证件的办理；4、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；5、 办理在中国境外购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；6、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜;7、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关政府部门的关系;8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度;9、 协助负责办理合营公司委托的其他事宜。第六章 承诺与保证第二十四条 为保证合营公司的合法成立,维护三方的利益,甲、乙、丙三方做出以下承诺与保证：第二十五
12、条 甲方的承诺与保证：1、 甲方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 甲方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权,并不会违反其公司章程或者以甲方为一方的任何合同、协议；第二十六条 乙方的承诺与保证:1、 乙方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司,未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 乙方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等
13、一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权,并不会违反其公司章程或者以乙方为一方的任何合同、协议。第二十七条 丙方的承诺与保证1、 丙方是依据所在地法律成立并合法存续的公司,未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 丙方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以信宝管理控股有限公司为一方的任何合同、协议。第二十八条 在成立合营公司的商谈过程中，对于任何一方（以下简称“接受方”)掌握或获
14、悉的他方（以下简称“披露方”)披露的任何业务、经营、商务信息或其它影响其公司发展的信息、资料,未经披露方事先书面同意，接受方都不得以任何方式使用或同意他人使用或向第三方披露上述信息、资料。第七章 董事会第二十九条 合营公司董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的所有事宜，成员为人,其中甲方委派人,乙方委派人,丙方委派人。第三十条 董事任期三年，任期届满，可连派连任.在任期中,如董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时,委派方应在该董事席位空缺后的三十个日历天内委派继任者，替代该董事的职务及任期。董事会决议实行一人一票制。第三十一条 若委派一方希望任命或者变更董事（包括董事长、副董事长
15、在内的董事），则该方需以书面形式提前十五个日历天向合同另外两方和董事会送达通知，说明情况以及新任命的董事、副董事长、董事长的名单及个人简介。该任命或变更自书面通知送达之日生效，合营公司应当向有关机关报告并办理相关法律手续。第三十二条 下列事项由出席董事会会议的全体董事或授权代表一致通过方可作出决议：1、 修改合营公司章程;2、 合营公司的合并、分立、终止、解散、清算或者合营公司组织形式的变更；3、 决定延长合营公司经营期限；4、 设立合营公司子公司；5、 合营公司增加、减少注册资本或者发行公司债券、股票；6、 审议合营公司与合营各方及其关联方之间签署的任何协议与合同;7、 合营公司除为自身经营活动之外而提供的任何担保。第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事或授权代表三分之二通过方可作出决议：1、 审定、决定合营公司的经营计划和投资方案，批准合营公司中长期发展规划、年度经营方针和计划，批准总经理工作报告、合
