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1、透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理 【摘 要】负商誉问题在会计领域一直存在较多争论，对负商誉的会计确认、负商誉的性质及其会计处理等问题都有不同的意见。世界范围内，以美国会计准则和国际会计准则为代表的各国理论界对企业合并产生负商誉的处理方法也各不行同。2010年吉利集团以18亿美元的对价成功收购沃尔沃轿车100%股权，并创造了约17亿美元的负商誉。本文拟透过吉这个案例，再次分析负商誉的性质，并对我国关于负商誉的会计处理提出了建议。 【关键词】负商誉；性质；会计处理 我国2006年发布的企业会计准则体系中，企业会计准则第20号企业合并中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本
2、大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。由此可以看出，目前无论从理论上还是实践上，商誉都应分为正商誉和负商誉，本文着重探讨合并损益（即负商誉）的性质以及会计处理。 一、负商誉的存在问题的思考 所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。 在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，理由如下： （1）负商誉在逻辑上不存在。其代表人物是亨德里克森，他在其著作会计理论中提出：“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属性，可以和可辨认资产分离，则
3、很难想象会出现负商誉。因为如果整个企业的价值小于各个资产价值的总和，原业主就会个别的出售其资产，而不是把企业作为整体来出售了，从而负商誉是不可能存在的。 （2）负商誉与资产的定义矛盾。该观点认为商誉的实质是资产，负商誉就只能是负资产，而负资产与商誉是超额收益的定性不符，现实中也不会有负资产存在，即空概念观。在这种观点下，负商誉被看成是现实中没有对应的一个空概念，因此倡导取消负商誉概念。关于取消的方法，有人建议购买方可按资产的交易价值入账。 （3）负商誉不符合商誉的性质。商誉的本质是带来超额收益的能力。确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不应出现负面的情况。因此，企业可能存在商誉，
4、而不可能存在负商誉。 理论界对于负商誉存在的理由大致如下： （1）从被购买方的角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时，被购买方会寻求分拆出售资产。但有些企业的资产具有整体的不可分拆性，不可能分开出售；对于可以分开出售的资产，由于需要寻求多家买主，经过多次谈判，既增加了交易成本，又延长了全部资产出手的时间，所以将资产分开出售，很可能使资产的价值大大降低。 （2）在被合并企业长期亏损，即将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于其净资产的公允价值，为了尽快将企业售出，避免更多的亏损，企业主可能将企业以低于公允价值的价格出售。 （3）被并购企业存在一些未入账的不利因素（隐性的负债或成本），
5、例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分未来的付出。 （4）当购买方预计被购买方的收益低于平均收益，购买方会在谈判中尽量使购买成本低于被购买方净资产的公允价值。从我国企业并购发展历史来看，曾出现过其并购目的是为经营困难的国有企业寻找出路的情况，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并有困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将有困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。 我认为负商誉是一种客观存在。理由是： （1）如果以可辨认资产为标准，收购成本大于或小于可辨认资产的情况也是
6、一种客观存在。 （2）不光在理论上存在，在实践中由于企业合并而出现负商誉的情况还很多，据统计我国A股市场上自2007年至2010年，分别有87、83、73、64家上市公司（共307个样本）在其报表中列报了负商誉，负商誉平均占相应公司利润总额的6.04%、9.27%、5.03%、2.85%。 （3）2010年8月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利集团在其公开信息披露总透露了其在2010年的财务报表中因合并沃尔沃按购买法确认了折价收益110.84亿元。该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允价值为280亿万元人民币，减购买对价170
7、亿元元人民币，初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的账面价值为110亿元，根据我国会计准则的规定在2010年确认为当年度营业外收入。这是发生在我们身边的真实的案例。这个案例告诉我们，负商誉不仅真实存在，而且其金额还可能非常惊人。 二、负商誉性质的思考 会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质理论界看法不一，主要存在三种观点： 1.负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知名的产品品牌
8、、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。 2.负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利
9、益减少。 3.负商誉是超额收益。收购方因为谈判技巧出色，能够说服出售方相信收购方的报价是合理的。或者是由于出售方对被收购企业的经营信息掌握得不完整，遗漏了重要的因素，或者关键信息除了差错，造成出售方对被收购企业的估值出现了误判断，导致收购方可以以低于被收购企业公允价值的收购对价完成收购交易。也可能是出售方迫于某种外在的压力被强制以低价出售。 第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变
10、现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，我认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。我认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。 第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种主要
11、原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在会计理论中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债
12、的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，论财务会计概念第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道对方是谁。” 相比之下，第三种观点也是完全成立的。当收购和出售双方信息不对称的时候，当出售方面临资金、或其他方面压力的时候，出售方尽管不一定心甘情愿，但也会处于无奈而低与公允价值转让所持有的企业。然后现实情况可能是负商誉的第二种性质与第三种性质交织在一起，难以独立识别
13、。 根据商誉的定义，商誉是一项特殊的无形资产，该项资产可以为企业带来超额收益。那么负商誉如果以负资产来解释肯定难以理解，若定义为“负债”或“利得”将比较合理。我认为，负商誉有可能是负债也有可能是利得。既不肯定全是“利得”也不肯定全是“负债”。而且，所谓“利得”也有可能转化为“负债”，而所谓“负债”也有可能转化为“利得”。 三、对负商誉会计处理问题的思考 根据美国会计准则SFAS141企业合并的规定，收购的净资产的公允价值超过所支付的收购成本的差额（即负商誉），应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产以及与养老金有关的资产除外。如果这些资产已冲减为零
14、，那么剩下的负商誉金额可以确认为非常利得。如果企业购并涉及或有支付协议，且有或有事项发生时，有可能确认被并购企业的一项额外成本要素，则并购企业还需将最大或有支付以及冲减后的负商誉余额中的较小金额确认为一项负债。 国际财务报告准则企业合并要求购买方重新评估被购买方可辨认资产、负债、或有负债的可识别性与可计量性，若购买方占被购买方按各项目公允价值计量的净资产的权益超过合并成本，则需要重新评估合并成本的计量。若重新评估后仍有差额，购买方应立即确认为损益。 我国2006年发布的企业会计准则体系中，企业会计准则第20号企业合并中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
15、辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。同时，在企业会计准则第8号资产减值规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 我国对负商誉的会计处理只有一种选择，即确认为当期损益，可以看出我国的会计准则与国际财务报告准则的要求基本趋同。但国际财务报告准则中对确认损益情况的描述充分体现出了谨慎性，要求购买方在出现负商誉的时，应重新评估合并成本，只有再次确认负商誉的存在时，才确认损益。而美国的财务会计准则规定最为谨慎，当负商誉出现时
16、，按比例冲减可辨认的长期非货币性资产，包括无形资产。 相对于国际财务报告准则以及美国财务会计准则来说，目前我国的会计准则对负商誉的处理过于激进。这种激进的会计处理，不能够恰当反应企业合并业务的财务状况。企业合并是一项复杂、长期、多变的交易。正如前面对负商誉的性质分析中提到的，企业合并可能存在诸多不可预测的或有负债，比如庞大的退休员工福利支付，辞退员工费用准备等等。而且，会计师用可以获取并理解的资料是有限的，用这些有限的资料计算得出的公允价值是否公允，的确很值得怀疑。因此，对负商誉的会计处理还应该更谨慎一些，或者给多一些选择。 关于负商誉的会计处理，建议对现行的会计准则向更体现谨慎性原则的方向做适当修订。比如，把收购资产公允价值大于收购成本
