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1、 .wd. 金融业不良资产处置 法律服务方案书地址：中国福建泉州市丰泽区宝洲路泉州浦西万达中心A座1305、1306 ：362000Tel：13906998829 Fax：0595-22706880Tel：0595-22706808 Fax：0595-22706880一、北京中银泉州律师事务所简介北京中银律师事务所系国内最早从事金融及证券业务的律师事务所之一，在银行、金融业不良资产处置、融资、证券、银行、保险、信托和基金等金融证券法律服务领域具有丰富经历，多年来参与了化工、煤矿、石油、保险、银行等重要行业的大型国有企业的融资、证券、保险等工程。迄今，已为中国300余家企业的股份制改造、境内外首
2、次发行A股、法人股、B股、H股以及上市公司配股、增发、发行可转换债券、并购与资产重组等提供优质法律服务。北京中银泉州律师事务所经福建省司法厅批准于2012年成立。北京中银泉州律师事务所秉承中银总所“客户至上、团结全作、勤勉尽责、优质高效的服务理念，银行、金融业不良资产处置金融证券、知识产权、企业法律风险防控、房地产为主要开展方向，走品牌化、专业化、团队化、规模化及国际化开展之路。律所聚集了一批专业素质过硬、执业经历丰富、具有复合型知识背景的执业律师，执业律师21人，现执行合伙人为蔡宏谋律师。蔡宏谋律师从事律师执业二十余年，具有丰富的法律实践经历，曾被评为福建省优秀青年律师。 北京中银泉州律师事
3、务所 2014年4月30日本所法律服务制度 在长期的法律服务中，本所形成了一套标准的法律服务制度：1、优先服务制度：参谋单位作为本所固定的 基本客户，相对于其他新的非固定客户而言，在处理法律事务方面，会得到本所的最优先、最便利服务。 2、重点服务制度：参谋单位是本所业务开展的基础，因此，本所将之所需的法律服务会结合其业务特点及时地确定服务重点，突出重点服务。3、及时服务制度：通过本所与参谋单位签订的法律参谋聘用合同或专项法律服务合同，约定一般事项和重大事项的服务时限，保证及时完成参谋单位委托的工作。4、团体服务制度：参谋单位的法律服务工作，原则上由本所指派的参谋律师或参谋律师团负责。遇参谋单位
4、涉及重大、复杂的法律问题时，本所会及时聚集专业律师，组成“专门律师服务工作团为参谋单位提供特别的法律服务。 5、专业服务制度：根据参谋单位所涉的法律事务特点，除组成“专门律师参谋工作团服务外，参谋律师还会按法律服务内容的不同性质，选择事务所内部专业律师协同办理，保证法律服务的优质、高效、专业。6、定期拜访制度：参谋律师进展定期拜访，变“被动服务为主动服务,全面了解参谋单位的业务特点，熟悉参谋单位的经营运作模式，及时发现问题,解决问题，提出合理化建议，更有效的为参谋单位防止和防范经营中的风险. 如本所受聘贵司担任法律参谋，本所将按以上法律服务制度，为贵司提供优质、高效、专业的法律服务。三、法律服
5、务律师团成员 由对金融业不良资产处置领域有相当研究的蔡宏谋、丁小明、上官宝山、卢晶、杜振祥、黄晓琪必要时增加律师组成律师团各律师简历附后，为贵单位提供规模服务。其中，蔡宏谋律师任贵行首席法律参谋，代表我所与贵单位协商法律服务的具体事项，承受贵单位交办的各项法律事务，全面负责律师团，分派、指导、监视律师团成员的工作。另根据贵单位法律事务的不同领域，指派其他相关专业律师协助处理。四、不良资产法律服务概况国务院为减少四大国有银行的呆坏账，提高其经营能力，于1999年先后特批设立四大资产管理公司(中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司)，将银行的不良贷款
6、债权作为不良资产划给资产管理公司，由其进展处置回收。因不良交易本身涉及合同法、招标法、拍卖法、银行法及国家有关外商投资、境内外并购产业政策、外债及外汇管理、不良资产处置等假设干法律部门，具有相当高的难度和风险及一般经济或民事案件无法比拟的复杂性；对不良资产的尽职调查，又因工程众多，动辄涉及十几个地区、数百个企业、跨多个行业，需要由通悉公司、合同、担保、房地产、规划、税务、劳动保障、企业改制、国有资产管理等法律法规，还要有与各机关打交道及，因此律师参与到整个交易环节尤其重要。五、我所为银行不良资产处置提供的法律服务一协助银行完善不良贷款转让管理制度为银行草拟不良贷款转让管理制度、不良贷款转让的内
7、部审批机制，协助银行完善不良贷款转让管理制度。二根据法律规定协助银行确定可转让的资产包，协助整理贷款确权所需的资料根据现行法律和监管允可的银行可转让资产包范围内，协助银行确定可转让的资产包。协助银行收集贷款确权所需的资料，主要包括借款合同、担保合同、与借款合同有关的诉讼或仲裁文件【包括未决诉讼和仲裁如有】。三对银行预转让的资产包进展的尽职调查调查目标企业的主体资格，经营管理的合法性，资产、债权、债务等方面的真实信息，对目标企业现存和潜在的法律风险做出职业判断，为委托方最终的科学决策提供依据。银行不良资产处置方式中的尽职调查的内容如下：1、对债权合同及担保合同进展调查。包括审查债权合同主体和内容
8、的合法性、债权合同的履行情况以及担保合同主体和内容的合法性、担保合同的履行情况；2、对债务人、担保人的 基本情况进展调查。包括其名称、住所、法定代表人、注册资本金、经营范围、股东及出资情况、设立、变更、章程、业务资质、控股单位和关联单位以及年检情况等等；3、对债务人、担保人的资产进展调查。包括实务资产含担保资产、无形资产、对外投资情况、债权以及须优先清偿的债务；4、对债务人、担保人的其它情况进展调查。包括其组织机构、人员状况、经营情况、产品及市场情况、财务状况及涉诉情况；5、对目标企业法定代表人及股东的背景资料及经济状况进展调查；6、提前对被银行列为有潜在还款能力危机的企业及个人的背景资料及经
9、济状况进展调查。在分析、综合以上信息的基础上，根据需要出具尽职调查报告。四可行性论证根据尽职调查报告以及法律法规、政策的有关规定出具法律意见书，并结合现实情况对每种处置方式的可行性进展论证，使该处置方式不仅具有法律上的可行性，也尽力实现现实的可行性。五方案的制定参与在资产处置的实施阶段可能涉及到具体方案的制定，尤其是在产权界定、资产评估、工商注册登记以及变更登记等方面。 六为银行引荐相应的资产管理公司 根据银行最终确定的不良资产处置方案，为银行引荐相应的金融资产管理公司做通道业务。 七协助银行将不良贷款的债权转让金融资产管理公司，实现不良贷款的出表，降低不良款率 1参与银行与资产管理公司关于债
10、权转移转让对价等相关事项的谈判； 2为银行与资产管理公司的债权转让草拟债权转让协议，协助双方签署债权转让协议； 3如金融资产管理公司需委托银行对资产包进展清收的，草拟合作清收处置协议，协助银行与金融资产管理公司签署债权转让协议。 八为银行引荐合法的竞买人通过本所自身收集并建立的客户数据库，通过合法方式向银行推荐不良资产的买受人。资产证券化简介 资产证券化最初在美国产生，并且在规模、创新方面一直保持全球领先地位，欧洲继美国之后参加资产证券化的行列，但是由于法律构造的差异，在规模和创新方面与美国有较大的差距。在亚洲，1997年亚洲金融危机严重打击了投资者的信心，投资的安全性被投资者放在首位，于是资
11、产证券化成为亚洲国家的一些公司进展融资的新渠道，亚洲各国也纷纷调整法律框架以适应资产证券化的需要，但是由于资产证券化对法律、信托、担保、会计等方面要求较高，亚洲国家的资产证券化业务还没有成熟。我国在资产证券化方面也进展了有益的尝试，2005年出台信贷资产证券化试点管理方法后，经过近一年来的试点，信贷资产证券化终于取得了阶段性成果。国家开发银行、中国建设银行两家试点银行分别委托中诚信托投资公司、中信信托投资公司发行开元资产支持证券、建元资产支持证券的成功，标志着中国的资产证券化已经从理论走向实践。金融资产管理公司资产处置管理方法(修订)第12条规定，公司可通过以下方式处置资产：追偿债务，租赁或者
12、以其他形式转让、重组，债权转股权等。公司应在金融资产管理公司条例规定金融资产管理公司在的经营范围和金融监管部门批准的业务许可范围内，积极稳妥地探索处置方式，以到达回收资产最大化的目标。资产证券化就是不良资产处置过程中诞生的新方式之一。尽管我国目前没有关于不良资产证券化的具体法律规定，但是我国已经完成了三例不良资产证券化案例，分别是信达资产管理公司的离岸资产证券化、华融资产管理公司“信托分层处置方案、中国工商银行宁波分行的不良资产证券化。当然，这三个案例都不是真正意义上的不良资产证券化，但是可以为我国不良资产证券化的法制化、标准化运作提供经历借鉴。资产证券化特别是不良资产证券化能够加快不良资产的
13、处置进度，提前回收资金，而处置的最终风险及损失由证券投资者承担。另外，它拓宽了银行的融资渠道，改善了银行的财务状况，有利于促进国有商业银行的改革的顺利进展。 我所在资产证券化中提供的法律服务1资产证券化的发起阶段，开展尽职调查并出具尽职调查报告，参与资产证券化的发起并起草资产证券化发起方案书。通过对发起人证券化融资目标的分析以及相应资产分类程序和标准，协助发起人组建不同的资产池，并制定资产证券化发起方案书，其内容包括商业银行或特设机构的具体情况、发行资产抵押证券的目的、作用；拟融资资金的具体规模；拟用作发行证券的抵押贷款的具体情况包括数量、品种、期限、信用程度、优良率等；拟售出的贷款组合单价、
14、总价、价款支付等情况；拟融资的款项用途；拟融资的期限等。2特设机构的设立阶段，参与特设机构的设立，并起草和审定公司章程，股东合同等法律文件，参与办理公司名称的预先核准登记，参与公司的注册、验资手续和登记注册等。3证券的发行阶段，对证券发行有关事项出具法律意见书、律师工作报告；参与对证券发行说明书的验证工作，出具验证笔录；参与起草、签订证券承销协议等。4相关法律文书的起草与制定，如发起人与受托人之间的贷款组合买卖合同、被证券化贷款资产管理服务合同，特设机构与受托人的现金流资产投资管理信托合同等等。5协调与各方的关系，与上级部门、证券主管部门、证券公司、担保公司、资信评级公司、投资者的协商、谈判工
15、作。除了就有关金融实务问题作出说明外，还须就各方面的法律问题进展说明。在贷款组合的价格、价款支付、收益的处理与分成以及证券发行、资金托管和服务等方面律师的参与力度也在不断加大。六、 我所为金融资产管理公司收购资产包中的法律服务内容 一协助金融资产管理公司完善资产包受让的管理制度为金融资产管理公司草拟资产包受让管理制度、资产包受让的内部审批机制，协助金融资产管理公司完善资产包受让的管理制度。 二为金融资产管理公司推荐银行的不良资产处置工程通过我所建立的银行不良资产处置的工程信息，为金融资产管理公司与银行搭桥并推荐目标工程。 三根据法律规定协助金融资产管理公司确定可受让的资产包 根据现行法律和监管允可的资产管理公司可受让的资产包范围内，协助金融资产管理公司选择可受让的资产包。 四对金融资产管理公司预收购资产包的尽职调查 1、调查债务人的工商登记资料工商登记资料调
