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1、谢谢你的观赏莱茵达置业股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条 为了维护投资者的利益，规范莱茵达置业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国担保法和中国证监会关于上 市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于规范上市公司对外担保 行为的通知以及公司章程的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥
2、有实际控 制权的参股公司。第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会） 批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外 单位为子公司提供担保。第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构， 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二章担保及管理第一节担保对象第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；3
3、、公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。4、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第二节担保管理职能部门及审批程序第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。第九条公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：1、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联
4、关系、其他关系）；2、近期经审计的财务报告及还款能力分析；3、债权人的名称；4、担保方式、期限、金额等；5、与借款有关的主要合同的复印件；6、其他重要资料。第十条公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发证券办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查
5、意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转发证券办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意并公告（如有必要）。董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意。第三节担保审查与决议权限第十二条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。1、不符合第七条规定的；2、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；4、公司前次
6、为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；5、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；6、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；如公司为子公司提供担保，可以不受本条第6项要求的限制。谢谢你的观赏谢谢你的观赏第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十四条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。第十五条本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
7、到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十六条公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十七条公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十八条公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
8、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；股东大会审议该事项的,应当安排通过深圳交易谢谢你的观赏所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：且需经特别决议通过。第二十一条公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。第四节订立担保合同第二十二条
9、经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券办公室审查，同时交由公司聘请的律师事务所审阅。第二十四条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。第二十五条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：1、债权人、债务人；2、被保证人的债权的种类、金额；3、债务人与债权人履行债务的约定期限；4、保证的方式；5、保证担保的范围；6、保证期间；7、各方认为需要约定的其他
10、事项。谢谢你的观赏谢谢你的观赏抵押和质押合同亦应根据担保法的规定确定合同的主要条款。第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。第三章担保风险管理第一节债权人对公司主张债权前管理第二十八条董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担
11、保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。第二十九条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会证券办公室，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。第三十条财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通
12、告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第三十一条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二节债权人对公司主张债权时管理第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第三十四条同一债权既有保证担保又
13、有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。第三十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第四章担保信息披露谢谢你的观赏谢谢你的观赏第三十八条证券办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息
14、的披露工作按照公司章程、公司信息披露管理制度及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。第三十九条证券办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章责任人责任第四十条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十一条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。第四十二条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。第四十三条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第六章附则第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十五条本制度解释权属公司董事会。第四十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。谢谢你的观赏谢谢你的观赏莱茵达置业股份有限公司二。七年六月谢谢你的观赏
