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1、上市公司公司章程范本新 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法以下简称公司法、中华人民共和国证券法以下简称证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照_股票管理暂行规定和其他有关规定成立的股份以下简称“公司。公司经_批准，以募集方式设立；在_工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司法实施后，公司按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法在_工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号_。 第三条公司注册名称：_集团股份。 第四条公司住所：_，邮政编码_。 第五条公司注册资本为人民币_元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注
2、册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条公司营业期限为_，或者为永久存续的股份。 第七条董事会主席为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
3、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨： 第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采用股票的形式。 第十四条公司发行的所有股份均为一般股。 第十五条公司股份的发行，执行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司的内资股，在_集中托管；公司的境内上市外资股，在_集中托管。 第十八条公司经批准发行的一般股总数为_，成立时向发起人_发行_，占
4、公司可发行一般股总数的百分之_。 第十九条公司的股本结构为：一般股_股，其中发起人持有_，其他内资股股东持有_，境内上市外资股股东持有_。 第二十条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司依据经营和发展的必需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采纳以下方式增加资本： 一向社会公众发行股份； 二向现有股东配售股份； 三向现有股东派送红股； 四以公积金转增股本； 五法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册
5、资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在以下状况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一减少公司注册资本； 二与持有本公司股票的其他公司合并； 三将股份奖励给本公司职工； 四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行： 一证券交易所集中竞价交易方式； 二要约方式； 三中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注
6、册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条起人持有的本公司股份，自公司成立之日起_年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日_年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的_；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起_年内不得转让。上述人员离职后_年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份_以上的股东，将其持有的本公司股
7、票在买入后_个月内卖出，或者在卖出后_个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有_以上股份的，卖出该股票不受_个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在_日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承当连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承当义务；持有同一种
8、类股份的股东，享有同等权利，承当同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股权的出质状况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他必需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有以下权利： 一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 四依照法律、行政法规及本章程的规定转让
9、、赠与或质押其所持有的股份； 五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证实其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会
10、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续_日以上单独或合并持有公司_以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起_日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
11、权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承当以下义务： 一遵遵守法律律、行政法规和本章程； 二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 三除法律、法规规定的情形外，不得退股； 四不得乱用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得乱用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东乱用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。 公
12、司股东乱用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。 五法律、行政法规及本章程规定应当承当的其他义务。 第三十八条持有公司_以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
13、利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结的机制，即发现控股股东侵占公司资产应马上申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： 一决定公司的经营方针和投资计划； 二选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
14、三审议批准董事会的报告； 四审议批准监事会报告； 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七对公司增加或者减少注册资本作出决议； 八对发行公司债券作出决议； 九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 十修改本章程； 十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 十二审议批准第四十一条规定的担保事项； 十三审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 十四审议批准变更募集资金用途事项； 十五审议股权激励计划； 十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。 一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的_以后提供的任何担保； 二公司的对外担保总额，达到或超过公司最
