双汇集团内部控制公告

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1、公告双汇发展：内部控制自我评价报告时间：2012年03月02日 01:02:03 中财网河南双汇投资发展股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，为有效加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，切实保护投资者的合法权益，结合公司经营业务的实际情况和外部环境的变化，公司董事会制订了河南双汇投资发展股份有限公司内部控制制度，制度涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息

2、披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查监督。 一、综述 1、公司内部控制的组织架构 根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括： 公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。 公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。 公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。在公司安全生产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系，在董事会的领导下制

3、定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉制品事业部和鲜冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有效。 董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的职责。 公司内部控制的组织架构如下图： 2、公司内部控制制度建设情况 （1）公司治理层内控制度的建设情况 审计委员会 总经理 内部审计

4、部 下属子公司及分厂 职能部门 董事会 董事会秘书 副总经理 监事会 股东大会 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会200827号文件、河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”，建立了内部控制制度、信息披露管理制度、独立董事制度等一系列公司管理制度，根据中国证监会第48号公告和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司对章程中有关利润分配的规定进行了修订，制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度

5、为纲要的内部控制体系，在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。 （2）公司经理层内控制度的建设情况 在财务管理方面，公司制定了财务管理标准化工作制度，明确了各岗位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作等方面建立了标准化的管理制度。 在物资采购管理方面，公司制定了招投标管理制度、采购工作标准化管理手册，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、供应商管理、货物接收等内容。 在生产运营管理方面，公司制定了安全生产管理标准化手册、肉制品、鲜冻品7

6、2小时订单管理规范、备品备件库存控制规范等，对公司生产及运营实施标准化管理。 在人力资源管理方面，公司制定了职工教育培训计划、2011年薪酬福利方案等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。 此外，公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系和ISO14000环境管理体系认证，通过了QS食品安全卫生生产许可证，通过执行严格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。 3、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组成，在公司董事会审

7、计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。内部审计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 （1）积极推进公司重大资产重组工作。 为解决公司因改制上

8、市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易过大的问题，控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组，本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部份资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的。 2010年12月31日，本次重大资产重组申请上报中国证监会。 2011年2月25日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书。 2011年4月20日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书。 2012年2月17日，本公司已将按照中国证监会反馈意见的要求准备的回复材料上报中国证监会。 本公司将在2012年继续

9、积极推进本次重大资产重组工作。 （2）完善相关内控制度 报告期内，公司根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定，修订了河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，建立了河南双汇投资发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。 （3）聘请专业机构，组织公司董事、监事和高级管理人员对深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等有关法律法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性，根据企业内部控制情况，比照企业内部控制基本规范的框架性要求及公司原有的内部控制制度进行差距分析

10、，对存在的差距进行补充、完善，督促企业修订和完善内部控制制度。 （4）加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控，提高执行力。对子公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息，定期召开生产经营分析会，针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现场调研，帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题，并适时进行指导、监督、协调、帮扶，加强控制力，有效降低企业经营风险。 二、重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制 根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，即围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产业。公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流

11、程，加强对下属公司的管理。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监督及支持，并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务垂直管理体制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，内部审计部对子公司的运营、管理、财务等进行专项审计，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。 公司控股子公司控制结构及持股比例表： 叶县双汇牧业有限公司100% 省级及地市级物流公司 省级及地市级商业连锁公司

12、 舞钢华懋双汇食品有限公司51% 阜新双汇食品有限责任公司51% 漯河商业投资有限公司85% 华懋双汇实业（集团）有限公司100% 芜湖双汇食品有限公司100% 漯河双汇牧业有限公司75% 南宁双汇食品有限公司100% 济源双汇牧业有限公司100% 沈阳双汇食品有限公司100% 河南双汇投资发展股份有限公司 漯河华懋双汇胶印有限公司95% 漯河华意食品有限公司100% 漯河汇特食品有限公司70% 漯河华懋双汇塑料工程有限公司84.76% 漯河华懋双汇包装制业有限公司95% 漯河华懋双汇动力有限公司100% 宜昌双汇食品限公司100% 上海双汇大昌食品有限公司60% 漯河双汇新材料有限公司75%

13、 漯河万东牧业有限公司75% 漯河华懋双汇化工包装有限公司72.85% 漯河双汇生物工程技术有限公司75% 浙江金华双汇食品有限公司80% 漯河物流投资有限公司85% 漯河油脂工业有限公司100% 2、关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，规范了关联方资金往来，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 2011年度，公司董事会

14、、股东大会分别按审批权限审议了关于日常关联交易、共同对外投资的关联交易等事项，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决义务，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，关联交易内容均在指定媒体进行披露，公司不存在关联方资金占用的情况。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。 2011年，公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。 4、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监