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1、西安信托重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告西南业务总部重庆业务部二一年八月目录一、项目概况1项目背景1方案简介1交易结构2二、信托方案要素2项目名称2信托规模及资金来源、认购起点、信托期限2融资方全称3融资成本、信托报酬及受益人预期收益率3信托财产的管理、运用和处分3风险控制措施3集团保证3质押担保3个人保证3工程保证3城乡开发公司回购承诺4资金监管4保管机构4信托利益的计算与分配方案4信托费用及税费的承担、核算及支付方法4信托成立、变更及终止4信托成立条件4信托终止条件5三、合规性分析5资金用途5BT合同收益权回购资金来源5融资方和实际控制人5担保措施6
2、四、融资方介绍6 融资方基本情况及经营情况6基本信息6股权结构6公司组织构架、人员状况7融资方经营模式和近年发展现状9 融资方财务状况及资信情况11五、用款项目及BT合同收益权介绍15用款项目简介15项目立项、审批情况15项目规划与建设进度17资金预算及投资进度20资金预算20投资进度21融资安排21BT合同收益权界定及价值分析21BT合同收益权界定22价值分析22六、还款来源分析22第一收益权回购资金来源22重庆融汇投资经营净现金收入22重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款26第二收益权回购资金来源27七、资金监管32监管目标32现金流测算与监管方案32监管措施35八、担保方式3
3、5集团担保35基本信息35股权结构及实际控制人36发展状况及子公司概况37开发中的主要项目38财务分析39融资及盈利预测分析43资信状况分析43质押担保43个人保证43工程保证44城乡开发公司回购承诺44九、存在风险及防范措施44主要风险44防范措施44十、尽职过程与结论45尽职过程45尽职结论46附：尽职调查资料清单47一、项目概况项目背景重庆融汇投资有限公司（以下简称“重庆融汇投资”）系融汇（福建）集团有限公司（以下简称“融汇（福建）集团”）在重庆地区业务发展平台公司重庆融汇地产（集团）有限公司（以下简称“重庆融汇地产”）下辖子公司；重庆融汇国际温泉城（以下简称“融汇温泉城”）是重庆融汇投
4、资正在开发的大型综合性温泉旅游项目。2009年8月8日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司（以下简称“城乡开发公司”）签署了融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书（以下简称“代建合同书”），规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由城乡开发公司回购该代建项目。融汇温泉城市政道路工程规划道路总计13条、全长7.68公里，项目估算总投资19531万元，建设工期为三年。截至2010年8月30日，重庆融汇投资累计完成投资7522.17万元，为支持重庆融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西安国际信托有限公司（
5、以下简称“我公司”或“受托人”）发行集合信托计划募集人民币10000万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该BT合同收益权，期限不超过24个月，剩余建设资金需求由重庆融汇投资自筹，信托计划到期前，由重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权。方案简介表 1信托方案简介项目基本情况方案要点 交易对手重庆融汇投资有限公司 信托规模人民币10000万元 业务类型BT合同收益权投资 信托期限不超过24个月 融资成本 投资项目重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权 收益来源重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权，其资金来源为经营净现金收入和收取城乡开发公司支付的代建项目回购款，从而实现信托收益增信与风险控制
6、集团担保重庆融汇地产提供连带责任保证担保 质押担保BT合同代建项目回购款作应收账款的质押登记，质押率为51.2% 个人保证实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保工程保证重庆融汇投资对融汇温泉城市政道路工程进度和工程质量出具相关承诺函城乡开发公司承诺城乡开发公司承诺代建项目回购款优先偿还本信托融资，即代建代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的监管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，该回购资金直接拨付我公司信托专户资金监管设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款后，在满足资金风险控制的前提下，该代建项目回购资金可由
7、重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费等尽调结论融资方及其控股股东为合法经营单位，净资产规模大，盈利能力强，实际控制人黄祖仕先生为著名企业家。用款明确。本信托计划所募集资金投资于重庆融汇投资应收融汇温泉城市政道路工程建设项目以获取该BT合同收益权。重庆融汇投资所获信托资金投资于融汇温泉城市政道路工程。重庆融汇投资溢价回购BT合同收益权资金充足。未来三年内重庆融汇投资经营净现金收入充裕，同时，城乡开发公司支付给重庆融汇投资的回购款，能有效覆盖信托融资本息。相关项目立项、审批、合同文件齐备。交易结构本信托计划交易结构如下：二、信托方案要素项目名称西安信托重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益
8、权投资集合资金信托计划信托规模及资金来源、认购起点、信托期限信托规模：人民币10000万元资金来源：发行集合资金信托计划（合格投资人）。信托期限：不超过24个月认购起点：100万元人民币融资方全称重庆融汇投资有限公司融资成本及受益人预期收益率综合融资成本： %/年受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表（暂定）：表 2信托受益人预期收益率合格投资人100-300万元（不含）300-1000万元（不含）1000万元以上预期收益率9.0%/年10.0%/年11.0%/年信托财产的管理、运用和处分本信托计划所募集资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该BT合同收益权。重庆融汇投资将信托融资
9、所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项目。信托计划到期时，重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权。本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该BT合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入，我公司通过向重庆融汇投资收取溢价回购款，为受益人获取信托收益。风险控制措施集团保证重庆融汇地产提供连带责任保证担保。质押担保城乡开发公司应支付重庆融汇投资的代建项目回购款办理应收账款质押登记。个人保证实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保。工程保证重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣
10、工验收提供保证，并提供工程质量和进度保证函。城乡开发公司回购承诺城乡开发公司承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还本信托融资，即代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的共管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，回购款直接拨付至信托账户或共管账户。资金监管设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款，并划拨共管账户后，在满足资金监管风险控制的前提下，多余资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费。保管机构XX银行（待定）信托利益的计算与分配方案本计划受益人的预期收益按日计、按季结，信托计划生效后每年年底分配
11、一次，信托到期终止日后10个工作日内进行清算分配。信托费用及税费的承担、核算及支付方法表 3 信托费用和税费表（待定）信托费用项目收取单位第一年第二年固定信托报酬西安信托【 】信托存续规模【 】信托存续规模浮动信托报酬西安信托【 】信托存续规模【 】信托存续规模银行包销费用银行【 】信托实际发行规模【 】保管费银行【 】信托存续规模【 】信托存续规模其他费用西安信托根据实际支出根据实际支出注：其他信托费用包括信托计划推介发行费、信托文件的印制费、信托账户开户费、资金汇划费以及相关中介费用等。信托成立、变更及终止信托成立条件受托人与重庆融汇投资已签署BT合同收益权售后回购合同，并办理该代建项目回
12、购款的应收账款质押登记。城乡开发公司出具关于融汇温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还信托融资的承诺书，即由城乡开发公司直接划拨代建项目回购款资金于监管账户，并于重庆融汇投资出现经营风险时将代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户。受托人与重庆融汇地产签署集团连带责任保证合同。受托人与黄祖仕先生签署个人无限连带责任保证合同。相关合同办理具有强制执行效力的公证手续。已办理工程保险，重庆融汇投资对工程质量、进度出具保证函。推介期结束，信托单位发行资金达到最低募集资金额。信托终止条件信托期限届满，信托计划终止。发生下述情形之一的，信托计划提前终止： 信托目的已经实现或不能实现； 本信托被解除或被撤销
13、； 受益人大会决议终止信托； 法律法规规定的其它情形。信托终止后，清算后的信托财产扣除信托费用后归属于受益人。三、合规性分析资金用途本信托计划募集资金用途明确，资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该BT合同收益权。重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项目，该市政道路工程已具备相关批文，工程完工后将有利全面完善该片区的交通基础设施，提升城市形象、促进畅通重庆的建设，符合国家相关法律、法规和政策。BT合同收益权回购资金来源本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该BT合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目
14、回购款；第二还款来源为重庆融汇地产经营净现金收入。融资方和实际控制人重庆融汇投资、重庆融汇地产及其控股母公司融汇（福建）集团为合法经营单位，信誉良好；重庆融汇投资、重庆融汇地产、融汇（福建）集团法定代表人、实际控制人黄租仕先生系著名港籍华侨实业家，现任重庆市政协常委委员、重庆温泉协会会长、福建重庆商会会长，个人信用记录良好。担保措施重庆融汇地产、实际控制人黄祖仕签署保证合同不存在法律障碍；城乡开发公司出具承诺书不存在障碍，代建项目回购款办理质押登记不存在法律障碍。 四、融资方介绍 融资方基本情况及经营情况基本信息全称：重庆融汇投资有限公司住所：重庆沙坪坝区清溪路1号法定代表人：黄祖仕公司类型：有限责任公司企业法人营业执照注册号：500 1-1-1注册资本：人民币30037万元实收资本：人民币30037万元经营范围：房地
