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1、文件编号：HK-BD-C-010606XX乳业有有限公司司公 司 治治 理 结 构构 建 议远卓管理咨咨询有限限公司200X年年6月 目 录录第一章 公司治治理结构构分工关关系 22第二章 董事会会的定位位与职权权范围 3第一节 董事会会的定位位和职权权范围 33第二节 董事会会的议事事规则 44第三章 董事长的的定位、职权范围与议事规则 5第一节 董事长的的定位和和职权范围围 5第二节 董事长的的议事规规则 6第四章 监督委员会会的定位位、职权权范围与与监督权权执行程程序 77第一节 监督委委员会的的定位和和职权范围围 77第二节 监督委委员会的的监督权权执行程程序 8第五章 总经理理的定位
2、位与职权权范围 10第一节 总经理理的权利利范围 100第二节 总经理理的职责责范围 111第三节 总经理理的工作作目标与与考评 122第四节 总经理理任命、撤撤职程序序 133附件一 公司司法规规定的治治理结构构模式 14附件二 总经理理职位说说明书 17附件三 重大决决策事项项工作关关系表 19第一章 公司治治理结构构分工关关系根据公司司法规规定，XXX乳业业有限公公司股东东会代表表所有投投资者权权益，向向全体股股东负责责，拥有有公司所所有权，是是公司的的最高决决策机构构。鉴于于XX乳业业有限公公司实际际情况，股股东会可可以一次次性授权权董事会会进行公公司的所所有重大大决策和和最高决决策。
3、XX乳业有有限公司司股东会会可以聘聘任监事事会或独独立监事事，对董董事会工工作进行行监督，维维护所有有投资者者的利益益，进行行财务审审计工作作，定期期向股东东大会汇汇报工作作。XX乳业有有限公司司董事会会是股东东会的延延伸机构构，对股股东会负负责；在在股东会会授权下下，拥有有公司的的重大决决策权和和最高决决策权。XX乳业有有限公司司董事长长是董事事会的常常设代表表，对董董事会负负责；在在董事会会授权下下，拥有有公司的的重大决决策权。XX乳业有有限公司司监督委委员会是是董事会会的延伸伸机构，向向公司董董事会负负责，对对总经理理及经营营团队进进行监督督，维护护董事会会和投资资者的利利益。XX乳业有
4、有限公司司总经理理是公司司日常经经营的最最高决策策人和负负责人，拥拥有公司司经营权权，向董董事会和和董事长长负责，在在董事会会的决策策体系下下领导实实施日常常经营工工作，并并接受监监督委员员会的监监督。结合XX乳乳业有限限公司的的特点，明明确投资资者（董董事会、董董事长）、经经营者（总总经理）、监监督者（监监督委员员会）间间的工作作关系，提提出本建建议。本本建议分分为五部部分： 董事会的定定位、职职权范围围与议事事规则 董事长的定定位、职职权范围围与议事事规则 监督委员会会的定位位、职权权范围与与监督权权执行程程序 总经理的定定位、职职权范围围与考核核 附件此治理结构构建议针针对目前前XX乳业
5、业有限公公司目前前特点而而提。XXX乳业业有限公公司正式式改制、规规范化后后，可以以按照公公司法规规定，进进一步完完善公司司治理结结构。第二章 董事会的定定位、职职权范围围与议事事规则第一节 董事会会的定位位和职权权范围XX乳业有有限公司司董事会会是股东东会的延延伸机构构，对股股东会负负责；在在股东会会授权下下，拥有有公司的的重大决决策权和和最高决决策权。董董事会拥拥有并执执行的职职权包括括：1. 选举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；2. 决定公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案； 3. 决定公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算的方方案；4. 对股东向股股东以
6、外外的人转转让出资资作出决决议；5. 决定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；6. 决定公司章章程。董事会拥有有以下职职权，鉴鉴于XXX乳业有有限公司司实际情情况，建建议将以以下职权权一次性性全部授授权给董董事长拥拥有并执执行：1. 根据总经理理的建议议和提案案，决定定公司内内部管理理机构的的设置和和基本管管理制度度；2. 根据总经理理的建议议和提案案，决定定公司的的长期发发展战略略、经营营方针和和重大投投资计划划；3. 聘任或者解解聘公司司总经理理，决定定其人事事管理事事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）；4. 根据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总级级
7、干部，决决定其人人事管理理事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）；5. 审议决定总总经理提提交的公公司重大大决策事事项：a) 公司年度经经营计划划、预算算方案b) 公司年度决决算方案案c) 公司营销战战略（包包括产品品确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）d) 生产设备引引入e) 营运资金注注入f) 审批权限体体系 6. 审议决定总总经理审审批权限限外的经经费支出出、合同同签订事事项。第二节 董事会会的议事事规则为规范XXX乳业有有限公司司董事会会的运作作，为XXX乳业业有限公公司长期期发展奠奠定基础础，建议议董事会会采取以以下议事事规则：1. 董事会成员员构成为
8、三三人至十十三人；2. 董事会设董董事长一一人，董董事长为为公司的的法定代代表人；3. 董事任期由由公司章章程规定定，但每每届任期期不得超超过三年年；董事任任期届满满，连选选可以连连任，董事在在任期届届满前，股股东会不不得无故故解除其其职务；4. 董事会行使使职权，进进行公司司重大决决策的规规则：a) 根据决策事事由，董董事长、董董事或总总经理撰撰写书面面提案报报告，递递交给董董事长，并并申请召召开董事事会会议议进行决决策；来来于. 最最大管理理资料库库下载b) 董事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务时，由由董事长长指定其其他董事事召集和和主持；三分之之一
9、以上上董事可可以提议议召开董董事会会会议；c) 董事会对所所议事项项和决策策事宜进进行讨论论，并投投票表决决，董事事会秘书书负责将将会议决决定做成会议议记录，出席会会议的董董事应当当在会议议记录上上签名；5. 公司重大决决策、董董事会决决议以经经董事长长、董事事签名的的会议记记录为准准。第三章 董事长的定定位、职职权范围围与议事事规则第一节 董事长的的定位和和职权范围围XX乳业有有限公司司董事长长是董事事会的常常设代表表，对董董事会负负责；在在董事会会授权下下，拥有有并执行行公司的的重大决决策权。鉴鉴于XXX乳业有有限公司司实际情情况，建建议经过过董事会会的授权权，董事事长拥有有并执行行的职权
10、权包括：1. 根据总经理理的建议议和提案案，决定定公司内内部管理理机构的的设置和和基本管管理制度度；2. 根据总经理理的建议议和提案案，决定定公司的的长期发发展战略略、经营营方针和和重大投投资计划划；3. 聘任或者解解聘公司司总经理理，决定定其人事事管理事事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）；4. 根据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总级级干部，决决定其人人事管理理事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）；5. 审议决定总总经理提提交的公公司重大大决策事事项：a) 公司年度经经营计划划、预算算方案b) 公司年度决决算方案案c) 公司月度经经营计划划
11、、预算算方案d) 公司月度决决算方案案e) 公司营销战战略（包包括产品品确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）f) 生产设备引引入g) 营运资金注注入h) 审批权限体体系 6. 审议决定总总经理审审批权限限外的经经费支出出、合同同签订事事项；7. 其他董事会会授权的的决策事事项。第二节 董事长的的议事规规则为规范XXX乳业有有限公司司董事会会的运作作，为XXX乳业业有限公公司长期期发展奠奠定基础础，建议议董事长长采取以以下议事事规则对对公司重重大事项项进行决决策：1. 根据决策事事由，总总经理领领导经营营团队撰撰写书面面提案报报告，递递交给董董事长和和监督委委员会；2. 董事长和监
12、监督委员员会成员员在一段段时间内内（3天天至7天天）仔细细阅读提提案报告告；3. 监督委员会会根据对对报告的的审阅书书面提出出对报告告的疑义义、意见见和建议议，将书书面分析析、审计计报告交交给董事事长；4. 董事长组织织召开决决策会议议进行决决策：a) 总经理领导导经营团团队对报报告进行行讲解和和说明；b) 如果董事长长、监督督委员会会仍有疑疑义，可可提出要要求经营营团队说说明；c) 董事长对提提案报告告进行决决策；d) 会议秘书负负责将会会议决定定做成会议议记录，董董事长签签名；5. 董事长对公公司重大大事项的的决策以以经董事事长签名名的会议议记录为为准。第四章 监督委员会会的定位位、职权权
13、范围与监督权执执行程序序第一节 监督委员会会的定位位和职权权范围XX乳业有有限公司司监督委委员会是是董事会会的延伸伸机构，向向公司董董事会负负责，对对总经理理及经营营团队进进行监督督，维护护董事会会和投资资者的利利益。监监督委员员会的职职权包括括：1. 对总经理及及经营团团队执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督；2. 列席总经理理组织召召开的重重要经营营会议；3. 监督委员会会有进行行财务审审计的权权力，对对财务负负责人提提交的以以下报告告进行审审计，并并向董事事长提交交书面审审计报告告：a) 公司年度预预算方案案b) 公司年度决决算方案案c) 公司月度预预
14、算方案案d) 公司月度决决算方案案4. 监督委员会会有进行行业务监监督的权权力，对对总经理理提交的的以下报报告进行行审议，并并向董事事长提交交书面疑疑义、意意见和建建议报告告：a) 公司发展战战略、经经营方针针b) 公司重大投投资c) 公司营销战战略（包包括产品品确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）d) 生产设备引引入e) 营运资金注注入f) 审批权限体体系g) 公司内部管管理机构构的设置置h) 基本管理制制度i) 公司副总级级干部的的人事管管理（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）j) 公司年度经经营计划划k) 公司年度决决算方案案l) 公司月度经经营计划划m) 公司月度决决算方案案5. 公司经营计计划预算算得到审
