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1、_谈谈股票期权在企业中的应用方式 年,上海仪电控股集团属下的上海金陵公司开始探索“期股计划”,开创了我国“股票期权”的先河。年,武汉国资公司对下属家控股、全资企业兑现年度企业法定代表人年薪,武汉中商、武汉中百和鄂武商家上市公司董事长分别获得本公司期股奖励,其中武汉中商董事长严规方获得万元年薪,不过万多元是以该公司的股股票支付。一石激起千层浪,越来越多的企业,尤其是一些具有民营背景的高科技公司,比如四通、联想也尝试经营者持股,以期待更有效地激励高级管理人员为实现股东利益最大化而努力。王战强邵文海:聚焦股票期权,上海证券报,年月日。 在美国,依据是否符合“国内税收法则”有关特殊税收处理的规定,可以
2、分为两种:激励型（，简称，）和非法定股票期权（），其中最为普遍。必须符合税收法则第条的规定:（）40经济导刊总第期金融世界期权只能授予本公司的员工,并且这些期权只能用于购买本公司或者母公司、子公司的股票;（）期权授予必须遵守经股东认可的成文文件;（）在经采纳或经股东批准后,期权必须在年内授出,必须在授予后的年以内执行;（）期权的执行价格必须等于或者高于授予时的公平市场价格,如果是不公开交易的股票,其价格应以合理的方式确认;（）在授予时,雇员不能持有公司%以上股份,除非期权价格被确定在公平市场价格%以上,或在授予后年以内不能执行。 与非法定股票期权的主要区别是,前者可以享有税收法则规定的税收优惠
3、,而后者则不能,比如在中,雇员在获得期权以及执行期权时,并不被认为是得到“收入”,因而不须纳税,公司也不能扣减相关的报酬;雇员在卖出由期权所获得的股票时,其收入被确认为“资本利得”,并依相应税率纳税。同时,非法定股票期权的受益人可以是持有公司%以上投票权的高级管理人员,而且非法定股票期权的行权价格可以低于赠与日公平市场价格的%,可见,其所受限制较少,但不能享受税收优惠。 当然,非法定股票期权在以下情形下,可以转化为:一是股票的市场价值（通常是赠与日的前一个交易日的收盘价或赠与日当日的最高市价与最低市价的平均价）累计超过万美元时,超出部分的股票期权被视为非法定股票期权;二是在股票期权需待授予期结
4、束后方可行权时,在行权的价值（股票期权与行权价的积）累计超过万美元的情形下,超出部分的股票期权也视为非法定股票期权。 一、美国及香港股票期权的实施条件与主要内容 美国、香港的实施条件 依据美国“国内税收法则”,公司实施必须满足以下条件:（）的赠与计划是一个成文的计划,在该计划实施前个月或之后个月,必须得到股东大会的批准;（）计划实施年后自动结束,若继续执行,须再次得到股东大会的批准。计划的开始日期以实行日或股东大会通过日中较早者为准;（）从股票赠与日（）开始的年内,有效,反之,超过此限者失效,任何人不得行权;（）不可转让,通过遗嘱转让给继承人除外;（）在赠与日,凡持有公司%以上的有表决权的股票
5、者,不得参加计划,但经股东大会批准除外。 在香港,上市公司通常采取认股权计划（，即）来实现对员工的激励。依据联交所上市规则,认股权的授予必须符合以下条件:（）该类计划所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的%;（）个人参与该类计划,最多不能超过该计划所涉及证券总数的%;（）期限不能长于年（从授予日起）;（）执行价格不能低于期权授予日前个交易营业日内该证券平均收市价的%,且不能低于面值。 美国、香港的构成要件 （）受益人的范围:在通常情形下,的参与对象主要是公司的经理和董事等高级管理人员,因为他们掌握了公司的日常经营决策权力,构成公司兴衰成败的中坚力量。不过,的发展趋势之一是,其覆盖的
6、范围越来越广,公司的一般员工也纳入了该范畴,甚至包括外部董事、母公司、子公司及海外附属公司的员工。不过,在香港,认股权计划不能授予上市公司母公司的员工。当然这并不意味着公司的每位员工每年都能够获得股票期权,主要取决于公司是否实现了年度经营预算指标,以及员工个人的具体业绩。 （）的执行价格:执行价格即行权价格,是股票期权体系中的关键因素,事关整个制度的成败。从理论上讲,执行价格有种情形:高于现值（又称为价外期权）（）、等于现值（又称为平价期权）（）和低于现值41经济导刊年第期（又称为价内期权）（）。其中,低于现值的期权,相当于向持有人提供了优惠,股东权益被稀释,因而会遭到股东们的抵制,而且该方式
7、的激励作用不强,不利于形成强有力的对持有人的鞭策机制,致使的实施目的落空。因此,激励性的执行价格不能低于其授予日的公平市场价格。高于现值的,多适用于公司股价看涨的时候,而且由于这提高了持有人的获利程度,能够产生有效的激励机制。美国“国内税收法则”规定,行权价格不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。 当然,不同的公司对公平市场价格的规定各不相同,有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价,有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。当被授予人持有公司%以上的有表决权股票时,若股东大会同意其参加时,则其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的%。非法定股票期权因执行价格并没有严格限制,其定价也显
8、得灵活得多,甚至可以低于公平市场价格的%来行权。香港上市公司中的雇员认股权计划(即)规定,执行价格不能低于期权授予日前个交易营业日内该证券平均收市价的%,且不能低于面值。 ()授予期的安排:作为期权的一种,不能在赠与后立即执行,需等到授予期结束后才能行权。行权权的授予期可以是均速的,即在赠与日后年中每年授予%的行权权;也可以是加速的。不同公司的授予时间表可能不一致,同一公司的不同年份的授予时间表也可能不同,甚至同一公司相同年份给予不同受赠人的授予时间表也可能不同。对于已经获赠但按照授予时间表尚不能行权的,其持有人可以行权,但在行权之后只能持有,不能出售,同时公司有权对该部分股票以行权价进行回购
9、。 ()的执行期限:美国和香港皆规定执行期限一般不得超过年,也就是说,在赠与后并不能立即执行,须等待一定的时间,即使到了能够执行的时候,每年也只能执行其中的一定比例。其目的是为了能够对持有人保持长期的约束力,避免短期行为的产生。但执行期限也不能没有限制.否则使的利益成为“镜中花、水中月”,难能产生积极的激励效果。 ()所需股票的来源,主要有两种途径:一是公司发行新股或增资扩股时预留一部分普通股票作为公司计划的可用股份;二是通过留存股票()账户口购股票。其中,后者最为常见。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将购回的
10、股票放入留存股票账户,依据的需要,在未来具体时间再次出售。比如美国著名网络公司！到年月日为止,公司售出的总量为万股,公司为此新发行了万股股票,其中万已被执行,其余万股作为将来员工执行作准备。年,董事会预计公司将持续高速发展,员工将激增,的范围也会不断扩大,因而现有的股票储备已显得不足。为此,董事会决定在市场上回购万股作储备（魏子:股权激励:看美国人怎么做,上海证券报,年月日,第版。金融世界） ()的价值与授于数量:一般来说,是无偿赠与的,质言之,股票期权是没有期权费的。但作为一种金融资产其自身是有价值的,其理论上的价值量相当于执行价格与股票市场价格之间的差额。不过,由于期权是一种单方选择权,在
11、没有期权费的情形下,一旦公司股价低于执行价格,期权执行者将会放弃执行,从而使股票期权的激励功能大打折扣。因此,有些公司要求被赠与者在取得时,必须付出一定的期权费,以增加高级管理人员偷懒的机会成本,加强股票期权的约束力。其实,赠与型仍具有较强的束缚力,因为售出时股价低于执行价格时,持有人不能获得兑现利益而遭受损失。 对价值的评估直接决定了其授予数量的多寡。的授予数量多为董事会下设的薪酬委员会决定。一般在公司年度之初,薪酬委员会制定出高级管理人员或一般员工的年度目标,并在参照同行或竞争对手一般标准的基础上制订相应的授予数量与价格。在年度结束时,薪酬委员会根据被授予对象是否实现预算目标及实现程度的大
12、小,来决定授予的数量。股票期权的赠与额度多无下限,有些公司规定有上限限制。当然,香港对的数量作了上限界定,明确规定认股权计划不得超过公司证券的%,个人所得的认股权不得超过公司整个认股权计划的%。 （）的赠与时机:公司高级管理人员或普通员工一般在以下种情形下获得,一是受聘时,二是升职时,三是每年一次的业绩评定时。其中,前两种情形获赠的场合较为常见,后一种情况较为少见。公司配股或分割股份时,认股权（包括已授予和未授予部分）按同比例增加。 （）的行权:行权是发挥功能的关键一环,而对行权时机的选择直接关系到股票期权持有人收益的多少。根据美国证券交易法,作为公司的董事或高级管理人员,只能在“窗口”期内行
13、权或出售公司的股票,以防止内幕人员利用自身的信息优势,择机进行股票交易,损害其他投资者的利益。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等股票业绩公布后的第个工作日开始至每季度第个月的第天为止。除此限制之外,高级管理人员可以自由选择行权时机和出售股票的时机。高级管理人员在以下情形下一般会行使行权:即将到期,如不及时行权,则会失效;持有人认为公司股价已达到最高点,且预计以后不会继续上升;处于税赋的考虑,将大量分散在各年内分批行权;个人在近期内任职合同期将届满。 （）计划的管理:公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理计划,薪酬委员会通常由至人组成,大多是外部、非雇员董事。这些外部董事一般无权参加公司高级管
14、理人员及普通员工的薪酬福利计划,立场比较中立,从而保证了计划的公正。该委员会有权决定每年的的授予额度、授予时间表及出现突发事件时对计划的解释并重新安排。当然,董事会有权终止计划或中止薪酬委员会对计划的管理权限。但即使股票期权计划已经终止,已授予的,持有人仍然可以行权。在美国,以下种变更须形成提案,在年度股东大会上获得通过方可实行:因实施股票期权而增发股票、修改股票期权计划受益人范围及修改股票期权赠与数量的上限,其余事项如受益人范围的确定、赠与时机、授予期的安排等皆由薪酬委员会定夺。在香港,上市规则规定:认股权计划必须在股东大会上获批准。经股东大会批准后,董事会可以在有效期内,决定授予的人员及其认购价格,明确规定认股权计划须经股东大会的批准。为防止操纵利润分配,该规则要求“根据该计划,可获发行或为其利益而可获发行证券的任何人士（参与人）须放弃投票”,从而建立了有效的表决权排除制度,有利于认股权计划的公正实施。 二、我国与国外推行的差异 目
