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1、2022年保荐代表人胜任能力考试真题试卷及解析一、单选题1.下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（ ）。(1分)A、无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让B、发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申请文件C、内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司10股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员D、挂
2、牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素答案：C解析：A项，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）（2013年修订 ）第441条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。B项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南（股转系统公告201472号 ）第2条第2款规定，公司发行股
3、份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。C项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（股转系统公告201472号 ）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司10以上股份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与
4、本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。D项，全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行 ）（股转系统公告（2014 ）70号 ）第9条第3款规定，挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。2.下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（ ）。(1分)A、公众公司实际控制人以其他资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起6
5、个月内不得转让B、独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起应当不少于12个月C、对拟购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80的，中国证监会可以对相关责任人员采取监管谈话等监管措施D、甲为公众公司，购买乙公司100股权，最近1年乙公司经审计的期末净资产占甲公司净资产的比例为60，乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25，不构成重大资产重组答案：D解析：A项，非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令2014第103号 ）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，特定对
6、象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。B项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。C项，第29条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；
7、实现利润未达到预测金额的50的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。D项，根据第2条第3款第2项，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30以上的，构成重大资产重组。因此，D项情形不构成重大资产重组。3.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。(1分)A、控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除
8、全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D、提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决答案：D解析：非上市公众公司收购管理办法第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约
9、担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。4.非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括（ ）。(1分)A、挂牌公司董事、监事、高级管理人员B、监管机构和相关中介机构工作人员C、因职务和工作原因可能接触相关信息的人员D、持有公司10以下股份的股东答案：D解析：全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司10以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可
10、以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。5.公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是（ ）。(1分)A、应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况B、参与每一具体环节的所有人应当即时在备忘录上签字确认C、应当制作书面的交易进程备忘录D、公司应当向全国股转系统提交原件答案：D解析：ABC
11、三项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第10条规定，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。D项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第7条规定，除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以
12、及一份与书面文件一致的电子文件。公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见。6.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权23以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况.公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购
13、买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让.独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于1个完整会计年度。(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：D解析：、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重
14、组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，根据第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产
15、重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。7.关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（ ）。.在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过.以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期.在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会.在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金.在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：C解析：非上市公众公司收购管理办法第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期 ）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的13；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。8.根据
