公司重组整合实施方案

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1、公司重组整合实施方案XXX与 XXX 重组整合实施方案（讨论稿）XXX （下称：能达电气）与XXX （下称：XXX）重组整 合框架各方股东（ XXX、XXX 及 XXX 自然人股东方代表） 协议于 2008 年 10 月 21 日在 XXX 正式签订。根据 XXX 对 XXX、XXX 重组整合报告的批复意见及整合重组框架协议 的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况（一）能达电气基本情况能达电气注册资本 2000 万元，系 XXX 全资子公司。下 设 XXX 和 XXX。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制 造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保

2、护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京） XXX 审计，截至 2007 年 12 月 31日，能达电气资产总额万元，负债总额 8152万元，所有者 权益为2873万元，资产负债率为 73.94%。2007年，能达电气 营业收入9406万元，其中主营业务收入 9148万元，其他业务 收入258万元。利润总额 287万元，净利润为 310万元。2007 年末，能达电气从业人数合计 132 人（截止 2008 年 10 月 31 日实际从业人数 160人）。（二）事达电气基本情况XXX 为 3750 万元，股本总额为 3750 万股（每股面值 1 元），其中：XXX持有915万股，占24.

3、4%； XXX持有750 万股，占 20%；其他 55 位自然人股东持有 2085 万股，占 55.6%。下设控股子公司XXX （占有67%股权）。其首要业务为水电厂辅机控制系统和综合主动化装备的研 发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装配、高压配电系 统、高压电器装备的成套销售、风电控制装备的研发等。经大信管帐师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日， XXX 归并资产总额万元，归并负债总额万元，一切者权益为 6315万元，资产负债率为67%。2007年，XXX归并主业务务 收入万元，归并利润总额 1835 万元，归属于母公司的净利润 为 1549 万元（含非经常性损益）。 2

4、007 年终， XXX 从业人 数合计1 90人（其中控股子公司事达电力87人） 。二、重组整合的内容能达电气、XXX均为XXX （以下简称：XXX）的出资企 业，同属电力主动控制装备的研发制造及服务的产品供给商， 在同一市场上存在合作关系。两企业重组当前，将整合双方的 市场与技术，完成两企业优势互补及资源的合理使用，促进国 有资产及两个企业股东权益的增值，完成各股东方的多赢，将 公司打造成为国内着名的电力综合控制系统的开发和制造商， 并力图在运营两个完全的管帐年度后在创业板上市。XXX向XXX定向增发1250万股，XXX以能达电气的 100%股权作为出资（以能达电气截止至 2007年 12月

5、 31 日的 评估价值肯定）认购事达电气本次增发的 1250 万股股份，所 产生的价值差额由确认价值较低的一方向另外一方支付。本次 重组完成后， XXX 总股本由 3750 万股增至 5000 万股，增资 后事达电气的股权结构为：1 XXX2000 万股，占 40.00%2鸿信资产915万股，占 18.30%3.XXX 高管层 1576.72 万股，占 31.53%4其它自然人 508.28万股，占 10.17%重组整合后的新公司名称初步确定为“XXX”（以下简称 “XXX”)三、重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组，以加强对归并重组工作的领导， 同时双方抽派有关人员组成归并重组工作小组

6、，负责归并重组 详细实施工作。（一）领导小组组长：XXX副组长： XXX、XXX、XXX组员： XXX、XXX、XXX、XXX、XXX（二）工作小组组长： XXX、XXX成员： XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXXXXX、XXX、XXX、XXX四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结 构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此， 企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制 度、作风的整合事关全局，原能达电气、 XXX 的领导层是做 好这项工作的关键，双方将以 “顾全大局、转变观念、求同存 异、放眼将来”为原则，使公司的企业文化在

7、双方原有企业文 化的基础上、在较短的时间内得到融合、立异、发展和提高，以促使公司能够更好地完成其他方面的整合，能较好地发挥重 组的协同效应。两种分歧类型的企业深层文化融合贯通是一个历久而缓慢 的培养进程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此 拟在公司重组后迅速开展以下工作：1在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在 员工中广为宣传。2重组后三个月内围绕主业制定凸起立异型企业特性的 发展战略；3整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行 梳理、分类，比较两家公司制度和文化规范目次中比较重叠和 互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，树 立健全各项内部管理制度，并最终构

8、成具有自身特色的能事 达公司宪章。5、资产整合（一）资产整合原则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基 本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入 XXX 的原则进行资产整合。（二）能达电气净资产的评估与确认1资产评估XXX 的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评 估，评估报告的结果为：截止 2007年 12月 31日，资产账面 总额 11,270.22 万元，采用成本重置法评估价值.18 万元，增值 493.96 万元；负债账面总值 8,065.86 万元，评估价值 8065.86 万元；净资产账面总值 2940.65 万元，评估价值 3210.97 万元 评估增值

9、270.32 万元，增值率 9.2%。“能达公司”的股东全部 权益在重置成本法下的评估价值为 3210.97 万元。2资产确认各股东方审阅了 XXX 对 XXX 的净资产评估报告 （草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按 “能达 电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为 3210.97 万元确认。（三）交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即： XXX 向 XXX 定向增发 1250 万股，定向增发价格 2.4 元 /股，本次 认购总价格为人民币3000万元；XXX以能达电气的100%股 权（即能达电气 2000万元出资额，确认价值为人民币 3210.97 万

10、元）认购XXX本次增发的1250万股股份（XXX应向XXX 支付价值差额人民币210.97万元），使XXX成为XXX的全 资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达 电气与能达电气的合并。（四）其它事项1 经协商，XXX此次向XXX定向增发1250万股，每股 价格为 2.4 元，即：定向增发总价为 3000 万元。而能达电气 100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为 3210.97 万 元，两者交易额相差 210.97 万元，在重组整合后的能事达公 司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。2由于本次定向增发的资产评估时点为 2007年 12月 31 日，到具体实施时有近一

11、年的时间间隔，相关资产自定价基准 日至交割日期间损益原则上由 XXX 承担，但若出现重大非经 营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。六、组织及人员整合（一）整合原则1 组织整合（1）公司按照“精干高效，独立运作 ”的原则，依照中华 人民共和国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行 所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维 护所有股东的权益。(2) 公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理 流程。(3) XXX 的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定 岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位 人数。2人员整合(1)按照“人随资产走”的原则，能达电气、

12、 XXX 员工所签 原有劳动合同，在 XXX 成立后，进行变更，由 XXX 按劳 动合同法的要求及公司的内部规定，与 XXX 续签劳动合同 此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事 档案、各险金按原属地不变的原则管理。(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪 酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署 1公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成 立董事会、监事会(1)董事会由 5名董事、3名独立董事共 8人组成。根据股 权结构比例， XXX、XXX 和原事达电气自然人股东分别委派 或推选 1名、2名和 2名董事，每届任期三年。董事会设董事 长

13、一名、副董事长两名，其中董事长由 XXX 推荐、副董事长 由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。 3 名独 立董事由董事会向社会聘任。(2)监事会由 5 人组成，在保证有 2 名职工监事(首任由 XXX 和原能达电气职工中各推选 1 名)的前提下，长投公司 XXX和XXX自然人股东分别推荐1人。2组建XXX的经营管理层XXX 经营管理层设总经理 1 人、副总经理 3 人、财务总监 1 人、总工程师 1 人。3、设立公司的职能部门按照谋划运作需要，拟设置 9 个职能部门、3 个事业部和1 个控股子公司，(组织机构详见下列图)(1) 总经理工作部职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共

14、关系管理 协助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促 和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实 施管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责 公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和 XXX 组织的 管理职能。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 10 人。(2) 人力资源部职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、 绩效、培训、劳动关系等全部的管理和执行工作人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 7 人。(3)证券法律部 职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负 责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三会

15、议案” 审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、 制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、 准确性和有效性。人事：设主任 1名，副主任1名。定编：暂定 5人(4) 销售中心(或销售公司) 职能：统一负责公司的营销和销售工作； 人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 36 人(5) 生产控制中心 职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负 责公司物资材料的集中采购权和管理。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 15 人。(6) 客户服务中心职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理 等各项工作；全天候受理客户(业主)的服务请求和服务投诉 等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部(分公司)项 目实施和客户服务工作的监管与控制。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 20 人。(7)打算财政部 职能：统一负责公司财政及打算的管理职能； 人事：主任1名，副主任 2名。定编：暂定 12人。(8)研发中心 职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和 XXX、 XXX、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资 质的管理，为打造国家级技术中心做筹办；人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 50 人。(9)质量安全管理部 职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控 制和安全管理规则，负责公司质