某有限公司管理制度章程

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1、X X X X X X X有限公司章程第一章总则第一节综述1.1.1 章程宗旨为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法和其他有关规定，制定本章程。1.1.2 公司性质公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称公司）。1.1.3 设立与登记公司以发起方式设立； 在工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号为 。1.1.4 营业期限公司营业期限为。1.1.5 公司责任和股东责任股东以其认缴的由资为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第二节公司的名称1.2.1 公司名称公司注册名称：XXXXXXX

2、有限责任公司第三节公司住所1.3.1 公司住所公司住所：邮政编码：第四节公司的注册资本1.4.1 公司的注册资本公司注册资本为人民币 元。第五节公司的法定代表人1.4.2 法定代表人执行董事为公司的法定代表人。1.4.3 法定代表人缺位的替补执行董事不能履行职务时，由监事履行法定代表人职务；监 事不能履行法定代表人职务时，由总经理履行法定代表人职务。（注意设定执董、监事、总经理的产生程序）1.4.4 法定代表人的任免法定代表人由公司股东会任命及解除，股东会可以随时解除 法定代表人的职务。一切与本条相反的规定均视为未作订立。1.4.5 法定代表人的变更公司法定代表人变更，应当在新法定代表人产生后

3、 30日内在工商登记机关办理有关的变更登记。法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公 司内部产生法定代表人变更的法律效果。这里的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级管理人员等。在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公 示效力，依法律规定。1.4.6 法定代表人的辞职法定代表人的辞呈应向其人命机关提交。1.4.7 公司与法定代表人诉讼公司与现任法定代表人发生诉讼后，以及与公司发生诉讼的 法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的 代表权由监事行使。（法定代表人这一节需要调整）第二章经营宗旨和经营范围2.1.1 经营宗旨公司的经营宗旨。（经营宗旨，是

4、指企业经营活动的主要目的和意图，表明企 业思想和企业行为。是企业长期的发展方向、目标、目的以及自 我设定的社会责任和义务）2.1.2 经营范围经依法登记，公司的经营范围。第三章公司治理第一节公司治理框架3.1.1 公司章程的效力本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，是对公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员具有法 律约束力的文件。3.1.2 公司治理结构公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公 司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股权享有平等的权利，并承担相应的义务。（

5、注意设置同股不同权条款）3.1.3 公司的机关公司的机关有：股东会、执行董事、监事、总经理、以及法 定代表人等。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事部门负责人等。高管可根据公司情况调整第二节公司印章3.2.1 公司印章的使用与管理公司印章的使用由法定代表人审批，印章的管理按照公司的 印章管理制度执行。（注意制定印章管理制度）第三节公司文件的效力3.2.2 公司行为的代表公司通过以下任一方式代表公司行为：1 .加盖公司印章的书面文件。2 .法定代表人以公司名义签字的文件。3 .依据公司章程通过的股东会决议。4 .以上方式的组合。5 .3.2文件的效力依照第3.2.1

6、条之规定作曲的不同文件相互冲突时，除以下 情事外，以法定代表人以公司名义签字的文件为准：1 .依据公司章程第1.5.3条通过的关于任命新法定代表人的 股东会决议。2 .依据公司章程第1.5.6条公司的代表权由监事行使的决定。3 .依据公司章程11.2.6条通过的聘请律师事务所、会计师事务所的监事决定。（注意与相关条款联合修改）第四节 执行董事、监事、高级管理人员资格概述3.4.1 董、监、高的资格公司执行董事、监事、高级管理人员为自然人，有下列情形 之一，不能担任公司的执行董事、监事或高级管理人员1 .无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 .因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

7、 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5年；3 .担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年；4 .担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年；5 .个人所负数额较大的债务到期未清偿；6 .法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。股东向公司委派董事，公司执行董事聘任高级管理人员，均 应遵守上述规定的文件。如果公司未按上述条件委派、选举董事、监事或者聘任高级 管理人员，则该委派行为、选

8、举行为和聘任行为无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间由现上述所列情 形的，公司应当解除其职务。7 .4.2 董事选举制公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执 行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满 前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选由的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。8 .4.3 监事选举制公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。第五节

9、 董事、监事、高级管理人员的责任3.5.1 董、监、高的责任董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。3.5.2 董事的忠实义务董事对公司负有下列忠实义务：1 .不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、接受他人与公司交易的佣金归为己有、挪用公司资金；2 .不得将公司资金或者资产以其个人名义或者以其他个人名义另行存储；3 .不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金 借贷给其他人或者以公司财产为他人提工担保；4 .不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5 .不得未经股东会同意，利用职务便利为自己

10、或他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务;6 .不得利用公司的商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或者为他人谋取利益；7 .不得擅自披露公司秘密；8 .不得违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得收入或者约定取得的收益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。9 .5.3 董事的勤勉义务董事对公司负有下列勤勉义务：1 .董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规、以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。2 .董事应公平对待所有股东。3 .董事应从公司和全体股

11、东最佳利益由发，对公司待决策事 项可能产生的风险和收益做由审慎判断和决策，不得仅以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。4 .董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交 董事会审议的事项能做由审慎周全的判断和决策。5 .董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方 行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正。6 .董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司 各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程 不符的行为，提由改进公司治理结构的建议。7 .董事应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。8 .5.4 董、监、高

12、的赔偿责任董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。9 .5.5 董、监、高的薪酬董事、监事及高级管理人员的报酬数额和方式执行董事提由 方案报请股东会决定。10 5.6 董事监事述职董事、监事应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况。第四章股东由资第一节生资的认缴11 1.1 注册资本的认缴公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自 所认缴的生资额。12 1.2 股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码股东姓名或者名称证件类型证件号码4.1.3 由资额、由资方式、

13、由资时间及由资比例股东姓名（名称）认缴出资额出资方式出资时间出资比例第五章股权第一节有限责任公司的生资证明5.1.1 股东权利股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规 定的合法权利。5.1.2 由资证明书的签发公司成立后，公司应在个工作日向股东签发由资证明书，载明下列事项：1 .公司名称；2 .公司成立日期；3 .公司注册资本；4 .股东的姓名或者名称；5 .股东住所或者通知地址；6 .缴纳的生资额和由资日期；7 .由资证明书的编号和核发日期；8 .由公司法定代表人签名并加盖公司印章。5.1.3 由资证明书的效力由资证明书是证明股东权益的凭证，从由资证明书的核发之日起，股东便可对公

14、司行使股权。5.1.4 由资证明书的变更发生公司增加资本、股东股权转让等生资情况变更事项时， 公司应当在收回原由资证明书后日内向股东签发变更后的由资证明书。5.1.5 由资证明书的补办股东由资证明书丢失或者毁损的，公司可以补发新的由资证 明书。补发新的由资证明书时，公司可以要求丢失或者毁损由资证 明书的股东向公司由具充分的保函，如果该丢失或者毁损，或者 新的由资证明书导致针对公司不当权利请求时，应当对公司进行 赔偿。第二节有限责任公司的股权转让5.2.1 股权内部转让股东之间可以相互转让其部分由资，但是转让前应当告知其 他股东，通知方式由股东会决定。5.2.2 股权外部转让股东向股东以外的人转

15、让其由资时，应当将注明拟转让的股 权数量及转让价格的转让意向书面通知执行董事，执行董事在收 到通知后5日内通知其他股东， 在收到通知后20日内召开股东会 审议、并将该审议结果通知该股东。前款书面转让意向不得撤销或者变更。如因该股东原因撤销 或者变更转让意向，给公司或者其他股东带来损失的，由该股东 承担赔偿责任。5.2.3 过半数股东同意依据5.2.2条的规定，在召开的股东会中，其他股东的表决 意见种类有四种：1.1.1 让但不购买拟转让股权；1.1.2 让并购买拟转让股权；1.1.3 转让并购买拟转让股权；1.1.4 转让并且不购买拟转让股权。由于法律规定不同意的股东应当购买拟转让股权，对于其他 股东作曲的前款第4种表决，视为同意转让并不购买拟转让股权。股东会决议经其