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1、股份代持合同书实际出资人(股东）: (如下称甲方） 名义出资人(代持人): （如下称乙方) 鉴于：甲方是 有限公司(如下简称 公司）的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人,乙方仅是根据甲方的委托，以自己的名义代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务,现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的有关事宜达到如下合同，共同遵守:一、甲方在公司的出资状况甲方在公司出资的金额为: 元；出资的方式：(钞票)甲方出资占公司注册资本 。二、乙方的基本状况姓名: 身份证号码： 住址: 三、委托事项与公司股东身份有关的一切事宜,涉及但不限
2、于:由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资；在公司股东登记名册上具2名以上公司股东身份参与公司相应活动;代为收取股息或红利;出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其她权利。 四、委托事项的解决规则 1、所有波及股份收购时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定,以自己的名义,办理股份收购时出资人所有的事宜； 2、所有波及股份收购后直至公司完毕解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务,均由甲方作出决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义，办理所有有关事宜； 3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本合同,另行出具的授权委托书为根据,但遇有
3、紧急状况的除外; 4、如遇有紧急状况,乙方应本着善良管理人的注意,从有助于甲方利益的角度，可以先行解决该项事务，但事后应及时向甲方告知,并补办书面授权委托书； 5、紧急状况是指无法立即得到甲方的批示或书面授权,且有关事务不立即解决将会给甲方利益导致一定的损失; 6、乙方完毕委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面批准，不得转委托任何第三人; 、乙方根据授权委托书解决事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如导致对甲方、公司、公司其她股东及其她利益有关人导致损失的，乙方负责全额、及时的补偿：（1）乙方在没有授权委托书的状况下,所进行的任何行为; (2)未经甲方书面批准,而将甲方
4、交办的事务转委托第三人; （3)在执行事务过程中存在故意或重大过错的，其中,乙方拒不执行甲方批示或未经甲方书面批准而变化甲方批示解决委托事项的，视为乙方故意或有重大过错。 五、告知义务 、甲方作为公司的股东,有权通过乙方理解公司的一切状况，乙方应根据甲方规定，对甲方但愿理解的有关公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查,并将调查成果及时告知甲方；、根据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时积极地收集整顿,并向甲方作出真实、精确、完整、及时的报告； 3、乙方作为一名善良管理人,所应尽到的,对其他与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。 六、解决委
5、托事务的费用承当 乙方解决甲方授权甲方解决的事务,所产生的一切税费，由甲方负责。七、风险承当 由乙方根据本合同和甲方另行出具的授权委托书解决的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承当。 八、投资收益 1、甲方对公司的投资收益所有归属于甲方所有,乙方不因从本合同中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、甲方对公司所有的投资收益,由乙方以自己的名义代为领取;3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户,如果乙方不能准时划转的,应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。 九、协助处分甲方股份的义务 在甲方拟将自己的股份及与该股份有关的一切权益进行法律上的处分
6、(涉及事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权,并以自己的名义,对此提供必要的协助及便利,届时波及到的有关法律文献,乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;甲方对自己股份及其有关权益进行法律上(含事实上）的处分,涉及但不限于:将有关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下、设定各类担保措施、表决权、投资收益获得权、剩余财产祈求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十、行为限制、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相似,代持股份合同终结时,乙方应积极辞去董事职务;2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事所有义务性规定；3、作为公
7、司董事应与公司签订竞业限制合同,并履行竞业限制合同的有关义务;、乙方行使董事权利,也应参照本合同有关对代为行使股东权的所有规定进行;5、乙方不得运用股东（名义)身份、董事身份,谋取个人利益和(或）损害甲方、公司、公司其她股东、其他利益有关人的利益;6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违背本合同所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其她股东、其她利益有关人所导致的损失的,乙方均应全面、及时地补偿。十一、代持股份合同的解除 、本合同甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应导致相对人的损失，如导致损失的,应补偿对方； 2、甲方解除的程序：()甲方需提前30日,向乙方送达解除合同的预告知；（2)3日
8、内，乙方应完毕配合甲方做好所有法律文献的签订工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，所有归还到甲方或甲方指定的人员名下,同步完毕乙方在其她一切法律法规、章程、合同和授权委托书中规定的权利与义务;(3）3日期满,甲方向乙方送达解除合同的正式告知；（4）解除合同的预告知和正式告知内容相似，具有相似法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式告知; 3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。十二、保密责任 1、未经甲方批准，乙方不得将本合同所波及的事项向一切利害关系人明示； 2、乙方应对本合同及本合同履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息,均负有保密义务； 3、本第十二条所波
9、及的保密义务在本合同终结后仍然继续有效,直至有关事项的发布不会给甲方导致任何损失、不具有保密价值时为止; 4、乙方违背本条保密义务而给甲方导致的一切直接或间接损失负有全面、及时的补偿责任。 十三、特别事项 在任何状况下,只要甲方觉得需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理,主张所有股东权利，乙方应无条件接受。 十四、争议解决 因与本合同有关的一切争议,双方应和谐协商解决，协商不成的,向合同签订地人民法院提起诉讼。 十五、本合同未尽事宜，双方另行协商拟定。 十六、本合同一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。本合同自双方签字之日起生效。 甲方： 乙方：年 月 日 年 月 日
