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1、股权结构构顶层设设计方案案（案例例）最近碰见见几个企企业的实实际控制制人、控控股股东东都在问问一个问问题，是是直接持持股上市市好呢，还还是先设设一个控控股公司司再持股股拟上市市公司上上市好呢呢，正好好前面也也做过一一些分析析，拿出出来分享享一下。或者自然人直直接持股股与控股股公司持持股只是是持股方方式不同同而已，不不影响控控股股东东的合计计持股比比例。但但是基于于以下原原因，一一般而言言，我们们是建议议实际控控制人最最好成立立一个控控股公司司对拟上上市公司司持股，然然后再去去上市，当当然可以以留少量量一部分分用于直直接持股股。一、集中中股权，提提高对上上市公司司的控制制力，提提高在并并购重组组
2、过程中中以股权权作为支支付方式式能力。看两个例例子一目目了然。某上市公公司（信信息来源源于招股股书）公司控股股股东、董事长长钱忠良良为实际际制人。管理团团队主要要成员雷雷斌、汪汪建军、卜文海海、王海海滨、尹尹显庸、杨燎、张军、李远恩恩、张曹曹、龚崇崇明、王王浩、姚姚兵、田田琳、杨杨勇、黄黄文勇、李成静静、贾云云刚、冯冯嫔、盛盛科、叶叶娟、蓝蓝灵以及及王定英英、睢迎迎春共 23人人为一致致行动人人。股权如此此分散，首首发上市市后控股股股东、实际控控制人钱钱忠良的的股份更更被稀释释。按照照20114年111月226日的的收盘价价计算，钱钱忠良的的股份市市值仅为为3.55亿元左左右，也也就是说说目前
3、只只要收购购一个标标的以股股份支付付的话，价价值超过过3.55个亿其其控股地地位就不不保（虽虽然有一一致行动动协议，但但是多麻麻烦啊）。如果将将这些一一致行动动人全部部放在一一个公司司然后对对上市公公司持股股，那么么控股股股东的持持股比例例就会高高很多，对对外并购购股权支支付的空空间就会会大很多多。另一上市市公司公司控股股股东为为长江润润发集团团，实际际控制人人为郁全全和、郁郁霞秋、邱其琴琴及黄忠忠和四位位自然人人。其中中，郁霞霞秋为郁郁全和之之女，邱邱其琴为为郁全和和之堂侄侄女婿，黄黄忠和为为郁全和和之妻侄侄。要是是他们都都非得要要直接持持有股份份公司的的股份，四四个人合合起来也也就是116
4、%左左右股份份，淹没没在众多多自然人人股东中中，根本本谈不上上控制长长江润发发。二、简化化上市公公司信息息决策流流程，不不用等到到在上市市公司的的股东大大会上再再进行决决策。由于通过过将自然然人股东东放在控控股公司司层面，在在股份公公司进行行重大决决策时，可可以先在在控股公公司层面面通过法法定程序序将不同同意见排排除，便便于股份份公司重重大决策策的进行行。比如如在改制制重组、IPOO等会议议时，若若是持有有控股股股东极小小股权的的股东不不同意，那那么在控控股股东东层面通通过公司司法对有有限公司司的决策策权限的的界定，可可以形成成最终的的决定，保保证股份份公司的的重大事事项继续续进行。而若是是股
5、份公公司层面面，在改改制重组组、IPPO等重重大事项项中哪怕怕有一个个小股东东不同意意签字，在在实际操操作中也也会导致致该事项项进展暂暂缓，解解决完他他们的诉诉求才能能继续。再说一个个比较明明显的事事情，若若公司股股东是几几十个自自然人，开开一个必必须到齐齐的股东东大会非非常难，要要拿到每每个人的的亲笔签签字更是是更麻烦烦，尤其其是有一一些仅仅仅是财务务投资人人，不是是公司员员工的情情况下。而若是是能尽量量将股权权收拢，只只需要法法人股东东的股东东会决议议加上公公章就可可以了，就就简单多多了。三、承接接上市主主体中目目前不宜宜上市或或者目前前尚不成成熟的业业务，待待时机成成熟后单单独上市市（国
6、内内或者国国外、AA股或者者新三板板）或者者以定向向增发方方式注入入上市公公司。案例万达电影影院线股股份有限限公司将将在A股股上市（已已经通过过发审会会）；大大连万达达商业地地产股份份有限公公司将在在港股IIPO。可以预预见的是是，上市市成功后后，关于于电影发发行等文文化娱乐乐类资产产将会单单独上市市或者注注入万达达电影院院线，地地产类资资产应该该将逐步步注入万万达商业业地产。案例曾经折戟戟于财务务专项核核查的广广汇汽车车，目前前准备在在港股IIPO，与与广汇能能源（66002256）同同隶属于于广汇集集团。案例物美控股股（原北北京物美美投资集集团有限限公司）旗旗下具有有两大上上市平台台，即香
7、香港上市市的物美美商业（0010225）及及国内AA股上市市的新华华百货（66007758）。四、调整整控股公公司股权权比较方方便，便便于对拟拟上市公公司股权权进行管管理。由于股份份公司发发起人在在一年内内不准转转让。若若将可能能进行调调整的投投资者（比比如说需需要进行行业绩考考核的管管理层，需需要针对对其带来来资源效效果对其其股权进进行调整整的投资资者）纳纳入控股股公司而而不是股股份公司司，可以以在控股股公司层层面对其其股份进进行调整整，从而而间接达达到调整整股权结结构的目目的。这这种方式式在上市市前和上上市后均均可以实实现。最典型就就是股权权激励，对对管理层层的股份份进行调调整，在在拟上市
8、市公司层层面进行行调整时时，既需需要考虑虑被调整整对象是是否同意意，还要要考虑调调整的价价格，且且控股股股东没有有优先购购买权。若是放放在控股股公司那那么受到到的约束束就相对对会少一一些。五、对上上市公司司（或者者拟上市市公司）的的债务融融资提供供抵押、担保，降降低融资资成本。由于控股股公司可可以合并并上市公公司报表表及其他他产业的的报表，很很多控股股上市均均开展了了房地产产业务，其其资金实实力一般般强于上上市公司司，受到到银行认认可的程程度较高高。公司司在上市市公司银银行借款款、发行行债券等等过程中中，提供供相应的的担保，提提高上市市公司债债项的信信用等级级，降低低融资成成本。随时准备备承接
9、上上市公司司的非优优质资产产，为上上市公司司的未来来发展协协调资源源控股公司司可以承承接上市市公司在在未来经经营过程程中形成成的一些些盈利能能力不强强的项目目，保证证上市公公司资产产的优质质性。同同时可以以为股份份公司的的现在和和未来发发展协调调各种战战略资源源，安排排不宜在在上市公公司层面面安排的的利益。案例可见见湘鄂情情。六、控股股公司可可以在达达到一定定资产规规模之后后，以发发行企业业债、发发行中期期票据获获得资金金开展一一些不宜宜在上市市公司内内部开展展的业务务（比如如房地产产）。或或者通过过股权质质押、出出售股票票、吸引引外部投投资者增增资的方方式对实实际控制制人想重重点发展展的产业
10、业进行培培育。例如：目前不宜宜上市的的房地产产，目前前处于亏亏损期的的新兴产产业均可可在控股股公司体体内进行行培育七、市值值管理。控股公司司可以通通过质押押其他子子公司的的股权、吸引外外部投资资者等方方式融资资后，对对上市公公司进行行市值管管理。八、单独独上市。当然控股股公司实实力发展展到一定定程度也也可以单单独在港港股上市市。案例：北京控股股（控股股公司）与与燕京啤啤酒（00007729）、中国燃燃气（3384）等等九、控股股公司下下属子公公司较多多后，可可以命名名为集团团，为上上市公司司宣传可可能能提提供一些些帮助。十、有助助于对上上市公司司人事进进行安排排，保持持上市公公司管理理层的活活
11、力（补补充）。在很多公公司上市市时，上上市公司司的管理理层长期期跟随实实际控制制人、控控股股东东，将公公司做大大做强并并能够实实现上市市做出了了巨大贡贡献。但但是上市市成功之之后，这这些管理理层年龄龄也大了了，可能能觉得功功成名就就，大部部分还有有持有上上市公司司的股份份，巨额额财富也也有了，推推动公司司大力发发展的动动力不足足了，容容易躺在在功劳簿簿上睡大大觉，占占据着董董事、监监事、管管理层的的高层位位置不下下来。实实际控制制人也不不好拉下下脸来将将他们赶赶走。而而上市几几年为了了公司的的发展做做出了巨巨大的牺牺牲，且且一直很很有想法法很有干干劲的中中层干部部的晋升升通道被被堵死了了。如果
12、在上上市公司司上面设设有控股股公司，将将冲劲不不足、愿愿意躺在在功劳簿簿上的老老管理层层升至控控股公司司担任相相应的职职务，腾腾出相应应的职位位空间给给下面的的中层干干部，既既照顾了了老管理理层的情情绪，又又保证了了新的管管理层的的活力，同同时保证证了公司司整体的的晋升通通道通畅畅。这在在目前以以人治为为主的公公司管理理中非常常重要。当然实际际控制人人全部通通过控股股公司对对拟上市市公司进进行持股股也不是是完全没没有缺点点：第一，税税负重了了。不解解释。第二，决决策慢了了，买卖卖不股票票不那么么自由，个个人为了了消费需需要卖出出少量的的股票时时，会觉觉得自由由度降低低。第三，分分红、买买卖股票票的收益益必须通通过控股股公司分分红才能能到实际际控制人人手中，时时间长了了。第四，设设立控股股公司就就意味着着需要增增加一些些管理人人员，且且其不能能在上市市公司中中兼职，必必须新聘聘任，成成本增加加了。同时设立立控股公公司控股股上市公公司，还还需要注注意保证证业务、资产、人员、财务、机构与与上市公公司之间间需要具具有独立立性。同同时控股股公司中中，与上上市公司司同业的的资产应应该全部部注入上上市公司司避免同同业竞争争。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！
