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1、浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）浙江制造股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股1992第1号文批准，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001002136的企业法人营业执照。公司股票已于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，现有注册资本1,593,263,574.00元，股份总数1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股3,052,668股，无
2、限售条件的流通股份A股1,590,210,906股。本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。公司2012年度纳入合并范围的子公司有25家，其中：通过设立或投资等方式取得的子公司7家；通过同一控制下企业合并取得的子公司13家；通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净
3、利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。第1页，共38页二、主要会计数据和财务指标三、非经常性损益项目及金额四、控股股东及实际控制人情况浙江制造为民营上市公司，公司控股股东为钱塘集团公司，钱塘集团公司的实际控制人为鲁南，除浙江制造公司以外，实际控制人鲁南还拥有另3家国内上市公司的控制权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：钱塘经理人责任激励会100%其中：鲁南80%钱塘集团公司浙江制造股份有限公司其他股东51.53%48.47%五、公司治理（一）公司治理的基本状况报告期内，为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，坚持公司信息披露的公开
4、、公平、公正原则，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的通知要求，结合公司实际，对公司内幕信息知情人登记制度进行了全面修订。报告期内，为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和浙江证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知相关文件精神，公司对利润分配政策进行了调整，并对公司章程相应条款进行修订，新修订的公司章程已经临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会相关法律法规的要求，不断完
5、善公司法人治理结构，规范运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。（二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1本报告期年度股东大会情况2本报告期临时股东大会情况（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设提名与薪酬、审计与考核、战略与投资三个专门委员会。1提名与薪酬委员会公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成，提名与薪酬委员会根据公司章程和提名与薪酬委员会实施细则的规定开展工作，勤勉尽责。报告期内，提名与薪酬委员会对公司董事会换届时对各提名董事候选人的个人履历、工作简历等有关资料
6、进行了审阅，任职条件、资格是否符合法律法规规定进行了审核。同时对2012年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2012年绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。2审计与考核委员会公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事两名，委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据公司章程和审计与考核委员会实施细则的规定开展工作，勤勉尽职。在年审注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部经理对公司本年度财务状况和经营成果的
7、汇报，审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的财务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排后，同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。2013年1月7日，审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审注册会计师进场后，审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告，在约定时限内提交审计报告，并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具审
8、计报告初稿后，审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计与考核委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告等形成了书面决议，提交公司董事会审议。3战略与投资委员会公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成，根据公司章程和战略与投资委员会实施细则的规定开展工作浙江制造股份有限公司发挥个人专业特长，参与公司的经营发展规划和相关投资项目的讨论，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。报告期内，战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标，以及资源配置、保障措施、
9、生产经营布局等相关方面进行专题讨论。报告期内，战略与投资委员会重视关注公司募投资金项目建设情况。其中对变更部分募投资金用于收购钱塘集团持有的山东森威66.69%的股权进行了专题论证和审议，认为：公司部分变更募集资金投向不影响募投项目的整体实施，变更部分募投资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略需要及全体股东的利益，同意将此事项提交公司董事会审议。（四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体如下：1人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理
10、体系和相应的规章制度，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有
11、上下级关系。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。第二部分 董事会报告摘要一、概述公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内，受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓，竞争加剧，同时公司整体人工成本及研发费用上涨，致
12、使公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。2013年公司总体战略将继续按“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、资本市场化”的方针，在进一步巩固现有基础上，通过更大力度的优化调整提升效率增加效益，同时重点实施国际化发展策略。2013年经营计划：加快主流市场业务平台的构建，带动系列产品加快向主流市场发展；抓管理优化与精益化运营。要以更加有效的措施和力度来实施成本内化和提高内部效率；积极推进模块化工厂建设，使之与各专业产品主营公司更好地
13、相辅相成、协同发展；抓好战略管理，集中资源做好轿车等速驱动轴专业产品的投资扩能；重点围绕汽车环保、节能、安全和未来新能源汽车发展的趋势，组织开展包括汽车驱动电机项目、EPS电子助力转向系统以及电机控制器项目等新项目的开发，以培育新的业务增长点，并开展产业化投资。二、对公司未来发展的展望（一）行业现状及发展趋势近年来随着我国经济和装备制造业的快速发展，我国锻造行业发展速度加快，行业内重要企业家数从2002年的300余家增长到2010年末的近600家，产量也迅速增长，2011年度全国生产自由锻产品超过300万吨。长期以来我国在装备制造业中的发展路径是“重主机、轻配套”，因此目前制造工艺、加工工艺、
14、检测工艺要求比较高的零部件的产量不足，质量不高，成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。传统上，我国锻件生产企业多为国有大型装备制造企业的附属企业或作为企业整机产品配套车间存在，生产服务于整机生产部门，对锻件生产往往关注不足。锻造部门一般作为企业整机产品配套车间存在，生产服务于整机生产部门。中国锻造行业整体技术水平在上述指标上均落后于国际水平，因为国内锻造企业主要以各类碳钢为原材料，而如钛、镁、铝合金等尖端材料的锻造因工艺落后、成品率低等原因主要还是依赖进口，锻件的能源成本也远高于国外水平。我国锻造行业单位产值的能耗为工业发达国家4倍，单位产值耗钢量为1.31.5倍，冲压、钣金企业的人均产量指标落后
15、10倍，钣金、冲压企业的人均产值也相应落后，从业人员的工资落后510倍。超高强度钢、高强度铝合金等新材料成形技术缺乏。强化本领域的应用基础技术、共性技术、关键技术和前沿技术的研发创新，大力推进技术转移和试验验证工作，凝聚和培养一批拔尖人才，是缩小差距并进入国际先进行列的主要途径。近年来国家对装备制造业日益重视，在发改委等主管部门的领导下，发挥协调作用，组织多行业联合攻关，有针对性地开展特殊材料、专用锻件的国产化研发，在很多方面打破了国外的垄断和封锁。“提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平”已纳入了装备制造业调整振兴规划中，为国内锻造行业的发展创造了良好的政策环境。
16、企业经过多年来的研发、生产和经验积累，在研发设计、工艺制造、后续检测等方面都申请或拥有了国家发明专利或专有技术，在材耗能耗方面，通过技术改造，提高了材料利用率，节约了材料成本；在能耗方面，企业采用“径向与反向复合挤压的精密锻造工艺”、“汽车倒档齿轮的分流锻造工艺”等专有技术。 主营业务为汽车、机械精密冷、温锻件生产与销售，已取得ISO/TS16949认证。现年产各类精密锻件5万吨，具有精密锻件自主研发能力。目前，主要的客户有：大众汽车自动变速（大连）有限公司、一汽大众公司，神龙汽车公司，上海纳铁福传动轴有限公司，NEXTEER公司、丹麦丹佛斯、博世、麦格纳、博格华纳等一流制造商。公司冷温锻造生产规模、技术装备、工艺水平居
