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1、典型私募股权投资案例分析 私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有公司,即非上市公司进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，发售持股获利。本分析了典型私募股权投资案例，供人们参照。私募股权投资(简称“PE”）是指通过私募形式对私有公司，即非上市公司进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式,发售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖公司初次公开发行前各阶段的权益投资,即对处在种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期公司所进行的投资。因此私募股权投资也涉及创业投资。中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与
2、投资的机构数量达7家，整体投资规模达1293亿美元。进入模式增资扩股:公司向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金所有进入公司,此种方式比较有助于公司的进一步迅速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以2.35亿元作价增资哈药获得其5.0%股权。股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(一般是高溢价），满足部分老股东变现的规定，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、B和第一上海各自获得-倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在
3、国外,尚有一种常用的安排,即私募股权基金以优先股(或可转债）入股,通过事先商定的固定分红来保障最低的投资回报,并且在公司清算时有优先于一般股的分派权。鉴于国内投资市场的某些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国公司的本土实体，而要对公司进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,使国内的实体公司成为其子公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样,就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。例如隆重网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国
4、公司手里，那么构造上述通道来引渡资产,就成了不可或缺的安排。在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power olar Ssem Co.， Ltd.，再通过该BVI公司收购了中外合资公司无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的所有股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100的权益,从而完毕了境内公司的权益进入海外上市主体的目的。股权设计方式PE投资国内公司,在股权设计上是比较灵活的，并且,随着私募投资基金目的的不
5、同23,其对于股权的规定具有不同的特点。多数私募投资者除了参与公司的重大战略决策外,一般不参与公司的平常管理和经营。她们需要在董事会占有至少一种席位，拥有一票否决权,并且诸多P投资者会指派被投资公司的财务总监，对公司财务进行掌控。一般状况下私募股权投资基金占公司股份不超过30%。并且为了减少对于股份的稀释，采用可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具,并能根据需要做出调节。此外，国外PE的常用措施尚有“卖出选择权”和转股条款等。卖出选择权规定被投资公司如果未在商定的时间上市,必须以商定价格回购私募股权基金的那部分股权，否则私募股权基金有权自由发售所持公司股权,这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成一般股,同享上市的成果。并购重组基金通过收购上市公司的股权，将其下市、重组、整合然后再上市，在这过程中必须先获得目的公司的控制权。也有某些PE投资基金逐渐倾向于从参股到控股，如麦格理基本设施基金通过控股提高公司价值获得高额回报，它们盼望从被动的少数股权投资转变为购买控制权，甚至0%买断。下表是近年来某些私募股权投资案例中的股权安排: 下表是部分带有股权附加条件私慕股权投资案例：
