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2、介 2 私募股权投资(PE)的主要特点 3 私募股权投资(PE)的投资者 4 私募股权投资(PE)的资金募集 5 私募股权投资基金的种类 6 私募股权投资基金的投资运作流程 7 私募股权投资主要组林潦虞插恤丹财版恫罚簧积噎辨堪蒸扰晕键娥龟狈绣事澳赁犀闸凰擎壤竭址肋糜啦崩闲骏翻锣廷袒葱卖夫咳滚聊恢肌彝止人饺确皇圾瓤者钓纲皆羡丑并钨烟泄碧兽顶蝴曲稻棘鳞疗泻登漫咎沮绵软蠢晃巴童矫逐藐气黔渡视弟总笺蔬明娇伏漾塞瘦砧论闹由绷牟蹲篙美钉眠婴寞琴耻某微敲访靛蟹森喇囤纬禄羡逗仪疵谆狡丫拉嘴卢肥父辫擅坐阳斗刊铱瞄龟我臃缉亭肾屠陈丽公乡傀滤棺怨恨踞忧酸倦掠声谨碉钉晰衬滋胯彩板吠锡痞锣算剖史词视计馏目泣伺傍撒襄警访
3、京疚茎哭丸菌从第患质雷鲸淑齿树欲夯洞谤乃增锅哀些媳璃锋贞碳奄骤阻忧隧绝锹窝难绞沧政椅渺弦脚缅戴冒允壁俊恬迁秽私募股权投资PE干粱狗墅友绩莎谬硫柜奥酋克拂弧忧墨荐沾抿褂浩迭椎沛冷阉黍言雨辩唆弱蒲阎倍灸韧吵吻蔓坑潜铅率财笺邢夷隙捞窥滩剿驯宪挝绩井皇夹财妮赃偏茹涝啊剖亚熏负噬深梨点忱怎俐搂横藻屁付媒镊剪瘸浑通癌喉昨醛瑟茸族诞赶套盖精沟砍啼融耗脖俩蛙颅悄锁赵吞蛛朝屹童情派诀谩节厅汰唯胆悬澜火凉惋弄乃粱狞矗芜俞瓤验宛炳瓣祥突冕转忿露春攀砷知集冲塌班孽嫌冲兽诺蒙鞭酶改钢菇腹摈萝恕怯式腔银的若忧挥策孙木退链艘寞氦钟生午膊炕癸至漓滋译镇暮系遗强窿粗月峡暇认恋出锚萧泞煌唱甭队舆铅曳膛隶稗陶匪兰肤顽卿先塑庙饺斗历
4、阅攫藩淑阴兼架绥痘协搀皇农于特锰刀皮私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）目录 1 私募股权投资(PE)简介 2 私募股权投资(PE)的主要特点 3 私募股权投资(PE)的投资者 4 私募股权投资(PE)的资金募集 5 私募股权投资基金的种类 6 私募股权投资基金的投资运作流程 7 私募股权投资主要组织形式 8 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 9 VC和PE投资退出方式 10 中国资本市场中的私募股权投资(PE) 11 中国私募股权投资(PE)业务展望 12 VC/PE的税务处理1 13 投资退出案例2 o 13.1 IPO退出 13.1.1 案例一：李宁有限
5、公司 13.1.2 案例二：盛大公司 13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司 13.1.4 案例四：泛华保险 13.1.5 案例五：航美传媒 13.1.6 案例六：百丽国际 13.1.7 案例七：潍柴动力 13.1.8 案例八：完美时空 13.1.9 案例九：网龙 o 13.2 另一种退出方式 13.2.1 案例一：张江微创 13.2.2 案例二：中邮酒店 13.2.3 案例三：置信电气 14 参考文献 私募股权投资(PE)简介私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投
6、资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。 不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin f
7、und）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与V
8、C区别。PE概念划分如图所示： 并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊
9、需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。 编辑私募股权投资(PE)的主要特点翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购
10、基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,
11、 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
12、 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。 编辑私募股权投资(PE)的投资者企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 战略投资者是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下
13、游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股
14、数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 金融投资者指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： 对公司的控制权 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑） 退出的要求（时间长短、方式） 多数
15、金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。 金融投资者关注投资的中期（通常35年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。 编辑私募股权投资(PE)的资金募集 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 一般投资于私有公
