基金公司规划方案

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1、私募股权投资基金设立规划书一、 私募股权投资基金的现状和发展趋势私募股权投资基金起源于美国，迄今已有 50多年的历史。而它在中国的发 展只有十几年的时间。1995年我国通过了设立境外中国产业投资基金管理办 法，从而吸引了一批著名的外资机构进入我国，例如凯雷、KKR红杉资本等。受其影响，一些本土的创投机构也在这一时期设立，包括深圳市创新投资集团有 限公司、深圳市达晨创业投资有限公司以及上海创业投资有限公司等。但是由于经济环境的影响以及相关制度的缺失， 尤其是退出渠道不通畅，行业发展较为缓 慢。直到2007年新修订的合伙企业法开始实施以及2009年创业板正式开板 等一系列关键性的事件发生之后，人们

2、才认识到股权投资的魅力。彼时创业板企 业估值高企，带给股权投资机构极大的获利空间。 例如纪源资本通过投资冠昊生 物获得51.18倍的回报。达晨创投投资和而泰获得 43倍的回报，联想投资入股 联信永益获得25倍的回报等等。于是一时间各类投资机构如雨后春笋般冒出， 私募股权投资行业在国内达到了 一个发展的高潮。但是大部分投资机构只是把关注点放在上市前阶段的企业，希望利用一、二级市场巨大的估值差异短期内获取 暴利。这就导致各个投资基金陷入同质化竞争的局面，哄抢Pre-IPO项目资源，抬高了投资价格，增加了投资风险。自从2010年12月20日创业板指达到1239.6点的高位开始回落后，企业的 估值也逐

3、步下滑，私募股权投资机构退出获利的空间大大收窄，而 2012年10 月26日浙江世宝上市之后IPO暂停发行，更是使得许多投资项目退出无门。热 闹了几年的私募股权投资也开始重归寂静。通过分析私募股权投资基金在国内的发展历程可以看出，退出通道畅通与否是行业能否繁荣发展的关键。面对着目前近800家的IPO在审企业，再走上市退 出的通道似乎困难重重。因此，建立多层次的资本市场，发展多元化的退出方式， 减少对IPO退出通道的依赖是解决问题的可行之道。 而做到这些都离不开健全的 法制环境和优秀的专业人才。让人欣慰的是，政府已经意识到这些问题并尝试提出解决之道。2013年7月5日发布的国务院办公厅关于金融支

4、持经济结构调整和转型升级的指导意 见就进一步明确要将新三板试点扩大至全国。 并且还要规范发展各类机构投资 者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新等， 从法律法规和制度层面为股权投资行业的发展提供了保障。而这些年创业投资的热潮也已经培养了一批有经验的专业投资人。 我们有理由相信在中国经济仍然快 速发展的大背景下。会出现更多的投资机会，私募股权投资行业仍有良好的发展 前景。二、 成立私募股权投资基金的目标及可行性分析我们所要成立的私募股权投资基金主要是投资于银行业。 因为我们在这一领 域有着专业的技能以及多年的运营管理经验、丰富的人脉资源。通过充分利用掌 握的行业资源

5、，参股那些盈利能力稳定，市场份额不断提高，风险控制措施得当 的未上市银行，我们可以获取可观的投资回报。由于银行业是传统行业，发展已经比较成熟，且受到房地产和基建投资等可 能带来的不良资产影响，其二级市场的估值一直不高。根据巨潮资讯网的数据， 目前银行业的静态市盈率加权平均数为 5.51倍。因此，通过IPO上市获取估值 利差并不是我们的目标。、实际上，银行业是一个盈利能力非常强的行业。据统计， 2013年一季度， 16家上市银行获得的净利润占全部 2469家上市公司净利润的55.8%,其盈利能 力可见一斑。从成长性的角度来看，我们将要投资的那些城商行、村镇银行，由 于机构精简，决策灵活，往往能够

6、实现比大银行更快的成长速度。 通过长期持有 这些银行的股权，仅仅依靠股息红利就可以获得令人满意的回报，更何况还有随着规模扩张而带来的股本增值。即使需要退出，采用股权转让也能以合理的价格 找到接盘方。因此投资获利退出的方式可以多种多样。从国家政策的角度来讲，政府也是鼓励民营企业或者个人参股商业银行。国 务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见中就明确提出， 鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内， 调整主发起行与其他股东持股比例。 尝试由 民间资本发起设立自担风险的民营银行、 金融租赁公司和消费金融公司等金融机 构。探索

7、优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业 务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提 供广覆盖、差异化、高效率的金融服务。因此上说，我们投资银行股权的做法是完全可行的。 至于能否把这项事业做 好，就要看我们是不是能找到专业的投资人才，在投资标的筛选，商务谈判、风 险管理等各个方面为企业把好关、护好航。凭借着股东在金融行业多年的从业经 验和人脉积累，我们相信这个目标是可以实现的。三、成立私募股权投资基金的具体实施方案设立私募股权投资基金最普遍的做法是成立一家基金管理公司， 由该公司和 众多投资人一起成立合伙企业，其中基金管理公司作为普通合伙人，负

8、责项目投 资和日常管理，其他投资人作为有限合伙人，负责提供资金支持。1.基金管理公司的框架结构要设立一家股权投资基金管理公司， 我们首先要明确该公司的股东结构。 为 了最大限度的避税以及保持商业机密，可以选择在英属维尔京群岛、开曼群岛或 者百慕大注册一家离岸公司，以该离岸公司为股东在有优惠政策的地区注册外商 独资的基金管理公司，例如北京中关村、天津滨海新区或者深圳前海等地。设立离岸公司一般可委托代理公司进行， 以在开曼群岛注册公司为例，注册 费用大约需要2.5万元，耗时25个工作日就可完成。股东需提供：注册开曼公 司的名称（英文名）；公司业务性质（经营什么业务）；开曼公司股东的股份分配比 例（

9、股东超过一人）；各股东或董事身份证或护照复印件.住址证明或水电通知单或 银行业绩单.；各股东的中英文银行资信证明或中英文会计证明或中英文律师证 明（必须提供）。整个注册流程为：公司名称查询 填妥委托书及协议书并支付60% 的费用开曼政府申请注册 安排股东签署档案 代理公司收到注册证书并传 真给客户 签署后的注册档案送交给注册处存档客户领取开曼公司全部资料自行保存.。所领取的资料包括：公司注册证书、会议记录册、公司股票、公司 签名章及钢印、公司章程、股东.董事及秘书名册。至此离岸公司的注册手续就 完成了，以后每年只需缴纳1800美元的维护费就可以，不用缴纳其他税费。成 立离岸公司以后，对今后开展

10、国际业务以及在海外上市都有极大的便利， 不用经 过国内复杂耗时的审批手续。开曼群岛注册的公司可以在美国、 香港、英国等地 的证券市场上市。凭借取得的离岸公司注册资料就可以在国内设立基金管理公司了。各地对于此类私募股权投资基金的成立都出台了一些规范性文件。例如北京市出台了在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法，天津市出台了天津股权投 资企业和股权投资管理机构管理办法，深圳市出台了关于本市开展外商投资 股权投资企业试点工作的暂行办法。依照这些规章制度进行基金管理公司的注 册和备案，就可以享受各地的优惠政策，并且公司名称中可以包含“投资基金” 字样。各地所需的条件大同小异，主要包括人员和注册资

11、本两个方面： 一是必须 有23名有股权投资管理经验的高管人员；二是股权投资基金的规模在1亿元以 上，基金管理公司的注册资本在 1千万元以上。从国家层面来看，股权投资基 金管理办法（草案）也已经上报国务院，正在等待批复。它的规定与各地方的 暂行办法基本相同，只是所需满足的标准更高一些。在现有的监管政策下，我们也可以不按照上述规章制度的要求进行基金管理 公司的注册，只需注册普通的资产管理公司就可以开展股权投资业务，只是无法享受各地的优惠政策以及公司名称中不得出现“基金”字样。对于设立的股权投资基金管理公司， 我们还需要确定其组织架构，以便分工 明晰，配合默契，顺利地开展股权投资业务。从业务模式上看

12、，此类业务的重点 一是寻找和洽谈合适的投资项目，二是寻找有投资意向的客户。因此设立项目部 和市场部负责这两个关键的环节。由于股权投资属于高风险投资，项目部选定的 投资项目还要经过董事会下设的投资决策委员会审核。此外，股权投资特别是银行股权投资受到较为严格的监管制约，需要成立法务部对各地的政策进行梳理， 寻找在政策许可的范围内实现投资目标的方法并负责具体执行。财务部和行政人 事部则负责公司正常运作的基础保障工作。整个基金管理公司的架构如图所示:投资决策委员会股东会监事会+ 董事会总经理项目部行政人事部各部门具体工作职责如下：项目部：1.负责寻找合适的投资项目，通过与管理层交流、实地考察走访、 财

13、务分析、行业资料分析等方式深入细致地了解被投资企业，判断其投资价值； 2.与被投资企业商谈投资细则，包括投资方式、投资规模，投资价格、业绩保证、 退出机制以及其他附加条件；3.撰写项目可行性报告，向投资决策委员会提交， 并辅助委员会决策；4.协助市场部完成又t客户的宣讲；5.配合法务部完成投资手 续的办理；6.保持对被投资企业的跟踪，了解最新经营情况，及时发现可能的风 险并提请法务部出台风险控制措施。市场部：1.负责与兄弟单位加强联系，善用集团公司内的渠道资源，寻找符 合条件的潜在客户；2.建立自身的营销渠道，积累自己的客户资源；3.向客户推介股权投资项目，并组织客户参与项目部的推介活动；4.

14、配合法务部完成客户投资的各项手续；5.与客户保持联系，随时通报最新的投资进展，对客户进行风险 提示。法务部：1.梳理各种相关的法律规章制度，确保公司依法依规开展业务；2.与发改委、银监会、工商、税务等政府部门加强沟通，设计合理的投资方式，规 避可能遇到的政策障碍；3.准备各种申请资料、合同文本，快速完成企业设立、 资料变更、资质申请等事务；4.为有需要的客户提供帮助，准备各种申请资料， 办理投资手续，回复客户的疑问和投诉；5.对投资项目出现的风险给出解决方案； 6.进行一定的产业研究，为项目部的可行性评估提供支撑。财务部：1.负责公司财务制度的订立和监督执行；2.负责公司日常的财务工 作，包括

15、收支核算、账务整理、报销审批等；3.负责公司财务分析，针对财务风 险以及不合理的支出项目提出整改意见。行政人事部：1.负责订立公司运营白各项规章制度；2.负责物资采购与管理；3.负责人员的引进和培训考核、薪酬的确定与发放等；4.负责各种文档的归纳整理和保存。2 .业务开展方式1）选择合适的运营模式和盈利模式一般的股权投资基金管理公司都是通过收取管理费及业绩报酬作为主要收 入的。管理费收费标准约为每年收取资产规模的 2%,业绩报酬为基金净收益的 20%。对于我们的公司来说，如果是以成立的合伙企业直接投资， 也可以采用上述 的盈利模式。但是对于投资标的为银行股权的项目，根据中资商业银行行政许 可事

16、项实施办法第十二条的规定，股份制商业银行的股东应当具有法人资格， 而有限合伙企业并不具备法人资格，因此不能成为投资的主体。此时可以采用变 通的方式，由投资者以个人的名义直接投资银行股权， 基金管理公司只是以中介 的身份收取咨询费。为了确保对客户的掌控力，同时也为公司创造稳定的收入来源， 可以要求投 资者先行出资成立有限合伙企业，募集的资金用于投资低风险高流动性的银行理 财产品，基金管理公司从中收取管理费来维持公司的日常运营。当有合适的银行股权投资项目出现时，投资人可以从有限合伙企业中退伙，直接入股银行。由于没有了一般性股权投资基金所能收取的业绩报酬部分，这种模式下公司 的盈利能力会大幅下降，作为补偿，必须要向投资人收取一定的咨询费。 收费的 多少取决于我们和投资人之间的议价能力。如果募集的资金少于