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1、 . . . 市政配套建设PPP项目合作协议书第一章 总则第一条 术语定义和解释1.1 除非本协议另有约定,本协议中出现的下列词语具有如下含义：1甲方：指经某镇政府指定的本协议项下项目实施机构,即某海江建设投资。2乙方：即社会资本方,指经过政府采购招投标程序被甲方选定的本项目工程PPP项目合作的相对方,在本协议中即为公司。3本协议：指甲乙双方签署的FS市某镇市政配套建设PPP项目合作协议及其附件,以及双方就该协议及其附件达成一致意见的所有补充文件。4项目或本项目：指本协议下所涉及的XX镇市政配套建设项目,具体见本协议附件一之项目工程一览表。5项目公司：指乙方为建设和管理本项目,根据本协议约定单
2、独或与第三方共同出资设立的具有独立法人资格的合作公司。6战略投资方：指乙方根据本项目资金需求引入的第三方,可为一家或以上。其以股权投资形式参与项目公司,但不参与本项目建设和管理,在甲乙双方认为有必要之时,通过股权转让方式退出项目公司的主体。7采购-施工P-C方式：指工程施工方按照施工合同约定,承担单项工程的材料及设备采购、施工和保修等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。8施工方：指具有相关施工资质、负责本项目项下单项工程施工及保修的法人单位。施工方可为中标的独立主体,也可以是中标联合体中的施工方。如果中标联合体的投资方具备单项工程的施工资质和施工能力,可以在资质围承担相应单项工
3、程的施工任务。9监理人：受甲方委托,负责本项目监理工作的法人机构。10债权人：本协议所称债权人,是指依法为项目公司提供贷款、借款或再融资的所有法人机构,包括其各自的继承人及受让人。11项目前期费用：是指本项目下各单项工程开工前甲方根据本协议承担的勘察、设计、可研和监理费用。12建安费：本协议所称建安费,是指在本项目全部单项工程竣工验收合格,或施工方应甲方书面要求交付全部已完工的单项工程以先到时间为准后,按XX市201515号文的规定,以XX省建设工程计价依据及相关配套文件为依据,税前下浮*%其中询价类材料设备不参与下浮后经某镇财政局最终审定的建筑安装工程费。13项目总投资/投资总额：本协议所称
4、投资总额,是指在本项目全部单项工程竣工验收合格,或施工方应甲方书面要求交付全部已完工的单项工程以先到时间为准后,协议双方根据本协议约定投入的,与项目建设相关的所有费用之和。14甲方实际投资额/投入资金：指甲方按本协议约定比例实际承担的项目建设资金,包括本协议约定的项目前期费用。15项目公司实际投资额/投入资金：指项目公司按本协议约定比例实际承担的项目建设资金。 16项目公司实际累计投资限额：指项目公司依照本协议约定应当投入的资金最高限额,除非本协议乙方书面同意,项目公司实际累计投入建安费及双方约定的其他费用之和最高不超过人民币亿元。17单项工程：指本协议附件一所确定的独立立项的每个工程。本协议
5、项下单项工程按照施工计划分别施工,分别计算建安费。18投资回报：指乙方依照本协议约定可获得的固定回报。投资回报以项目公司经某镇财政局审定的实际累计投入建安费用为基数,依据本协议约定的年回报率计算。19年回报率：指计算年投资回报的比率,本协议约定年回报率为 %。20股权转让总价款：指甲方受让项目公司全部股权时,应向乙方支付的全部股权转让价款。21单项工程回购款：指每一单项工程交付后依照本协议约定应当由甲方支付给乙方的全部价款,由项目公司投入单项工程资金、投资回报、回购期利息以及建设期利息四个部分组成,该回购款依据本协议构成股权转让总价款的一部分。22建设期资金成本/利息：本协议所称建设期利息,是
6、指甲方依照本协议约定应当支付给乙方的在项目建设期发生的资金占用成本。本协议项下各单项工程分别计算建设期资金成本。23单项工程建设期：即本协议项下每个单项工程的建设周期,自单项工程开工之日,到工程竣工验收合格之日,或施工方应甲方书面要求交付已完工工程之日以先到时间为准。24竣工验收：指本协议项下单项工程符合竣工验收条件后,由施工方向甲方提出验收申请,经甲方确认并组织设计、监理、施工、管养、质量监督机构、建设行政主管部门等相关单位对本项目单项工程进行的验收。25单项工程交付之日：指单项工程按照相应验收规及程序验收合格后10个工作日双方履行交接手续之日。若甲方要求提前使用的,则开始使用之日即为单项工
7、程交付日。26回购期资金成本/利息：指甲方依照本协议约定应当支付给乙方的项目回购期的资金占用成本,以经某镇财政局审定的项目公司实际投入建安费为基数,按本协议约定的计算方法计算。本协议项下各单项工程分别计算回购期资金成本。27单项工程回购期：指本协议项下单项工程自交付之日起,至甲方依照本协议约定支付完毕最后一笔款项之日止的期间,单项工程回购期为4年6个月。28单项工程保修期：指施工方向甲方交付单项工程后,按照本协议约定维护修复工程的责任期间,自单项工程交付之日起一年。29自然季度：本协议下每公历年,分为四个自然季度,第一个自然季度为1、2、3月；第二个自然季度为4、5、6月；第三个自然季度为7、
8、8、9月；第四个自然季度为10、11、12月。30不可抗力：指协议各方均不能预见、不能避免、不能克服的任何事件,本协议项下的不可抗力包含以下容：1战争、敌视或战争行为无论是否宣战,侵略、外敌入侵以及战；2叛乱、变革、暴动、兵变、国民军或政府的篡权、阴谋、骚乱、乱、恐怖行动；3由政府或实际权力机构进行的或命令进行的没收充公、国有化、动员、征用等或由地方或国家政府机构采取的其它成与未成的行动；4罢工、故意毁坏、封闭工厂、禁运、进口限制、港口拥塞、缺乏正常的公共运输和通讯的手段、工业争端、船只失事、电力供应短缺或限制、流行病、检疫、瘟疫；5地震、滑坡、火山爆发、火灾、洪涝灾害或潮汐、台风或旋风、飓风
9、、风暴、闪电、或其它险恶的气候条件、原子核及压力波,或其它自然灾难。31法律变更：指在本协议生效日期后,中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用的法律、法规、规章或政策性文件,导致：1项目融资、设计、建设和移交要求发生变化；2环境保护法律的变化增加工程的投资成本。32融资文件：与项目建设融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件,但不包括与股权融资相关的任何文件。33工作日：指中国法定节假日以外的公历日。34指根据本协议的规定为项目进行融资、设计、建设以及/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。35适用法律：指所有适用的中国法律、法规、规章和政府
10、部门颁布的所有技术标准、技术规以及所有其它适用的强制性要求。36违约：指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务,而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。37政府部门：指国务院、省、FS市、XX区人民政府及其主管职能部门。1.2 释义在本协议中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下：1日、月、年均指公历的日、月、年,本协议如对日无特殊声明,均为公历日；2 除非上下文另有所指,元指人民币的元。3包括指包括但不限于。4任何条、款、项、段、附表或附件指本协议的条、款、项、段、附表或附件。5在本协议中,无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定,除
11、另有说明外,均指书面形式,书面形式包括：公文、公函、快递信件、电报、电子及电子数据。第二条 协议背景和目的为实现对某镇XX大道、XX景观等工程提升改造,经某区人民政府以下称XX区政府同意,本协议甲方决定采用公私合作Public-Private-Partnership,简称PPP模式合作建设XX镇城镇建设项目。甲方于 年 月 日发出本项目招标公告,招标编号 。 以下称公司依据招标文件提交了有效的投标文件,经评审,并报XX区政府同意,甲方确定公司中标,即公司为本项目合作社会资本方,同时承担本项目施工任务。第三条 声明和保证3.1 甲方的声明与保证1甲方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件,并承诺按
12、照全面、适当原则履行本协议权利和义务。2甲方是依照中国法律设立并有效存续的,具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。3甲方及其签约代表均已获得所有必须的授权,本协议的签署将不违反其授权文件的任何容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规性文件以及合同性文件的规定。4甲方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和或任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。5甲方保证因更名、合并、分立、撤销或权限变化时,甲方全部权利及义务均由新的项目合法所有人享有和承担。3.2 乙方的声明和保证1乙方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件,并承诺按照全
13、面、适当原则履行本协议权利和义务。2乙方是依照中国法律设立并有效存续的公司,具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。3乙方及其签约代表均以具有所有必须的授权,本协议的签署将不违反其授权文件的任何容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规性文件以及合同性文件的规定。4乙方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和或任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。5乙方保证具有与本项目相关的资质以及充分的财务能力、管理能力、人力资源、技术支持和经验,能够全面、适当履行本协议规定的每一项义务。6乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得资金
14、履行本协议,并保证用于履行本协议项下义务的资金来源合法,乙方对该资金具有完全的控制权和支配权。第四条 协议生效本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之时生效。第五条 协议构成及优先次序5.1 本协议包括协议正文、附件、补充协议和变更协议等,均为本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。5.2 如协议的条款与本协议的修订、补充条款、补充协议、协议附件条款有抵触之处,以形成时间在后的文件条款为准。5.3 与本项目有关的其他合同/协议,如融资协议、建设工程施工合同、工程监理合同、设备及材料供应合同、股权转让协议等均应以本协议的条款为基础。如其他合同及协议与本协议有冲突,均应以本协议为准。第二章 合同主体第六条 政府方主体6.1 甲方基本情况名称：某建设投资住所：法定代表人：营业执照：组织机构代码证：6.2本协议项下甲方的权利和义务：1对项目公司具有知情权、监督权和检查权；2按照约定比例投入建设资金；3组织竣工验收,接收项目工程；4支付股权转让价款,获得项目公司全部股权；5其它法律、法规、部门规章及政府规性/政策性法律文件和本协议规定的权利和义务。第七条 社会资本主体7.1 乙方基本情况名称：住所：法定代表人：营业执照：组织机构代码证：7.2本协议项下乙方的权利和义务：1根据本协议约定收回投资和取得投资收益的权利；2为确保收回投资和取得投资收益,要求甲方或第三方提供相应履约担保；
