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1、XX软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案摘要）声明1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5 %以上的主要 股东或实际控制人或持股5 %以上的主要股东或实际控制人的配偶 及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市 公司的股权激励计划。特别提示1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关 事项备忘录1号、股权激励有 关事项备忘录2号、股权激 励有关事项备忘录3号和X
2、X软件股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。2、本计划所采用的激励形式为限制性股票， 即X X软件股份有限公 司（以下简称“XX”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的 方式向激励对象授予的公司股票。3、本激励计划授予所涉及的标的股票为8 , 5 0 0, 0 0 0股，占本激励计划公告时公司股本总额4 0 5 0 0万股的2 .1 %o其中, 首次授予8,1 0 0,0 0 0 股，占公司总股本的2 . 0 %;预留4 0 0, 0 0 0股，占公司总股本的0 .1%，占本激励计划授予的股票总数的4.7%。4、本次授予激励对 象限制性
3、股票的价格为7.85元/股。授予价格为本计划草案公告前2 0个交易日XX股票均价 (前2 0个交易 日股票交易总额/前2 0个交易日股票交易总 量)15.70元的 5 0%，即7.8 5元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前2 0个交易日XX股票均价的5 0%确定。5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，若XX发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总 额做相应调整。6、本计划的激励对象为公司高级管理人员、 中层管理人员及公司认 定的核心技术(业务)人员，共计2
4、5 1人，占公司总人数3 3 3 9 人的7.5%。7、本股权激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。(1) 授予日后的12个月内为标的股票锁定期， 激励对象根据本计 划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；(2) 锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：解锁安排解锁时间解锁比例第一次解锁自授予日起满12个月后由董事会决议确3 0%认满足第一次解锁条件第二次解锁自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件3 0%第三次解锁自授予日起满3 6个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件4 0%预留的
5、限制性股票解锁安排如下表:解锁安排第一次解锁解锁时间解锁比例自预留部分的限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件3 0%第二次解锁自预留部分的限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件3 0%第三次解锁自预留部分的限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件4 0%在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后， 在董事 会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁， 当期未申 请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销； 若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购 后注销。9、本计
6、划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：(1) 2013、2014、2015年净资产收益率均不低于14%；(2) 以2012年为基准年，2013、2014、2015年净利润增长率分别不低于15%、40%、75%。以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计 算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归 属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产 的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。如最终确定的授予日在公司2 0 12年年报披露之前，则2 0 13 年至2 0 15年净利润的增长率以2 0 12年公司披露的三季报中
7、预估的年度净利润区间中间值 (278,7 3 3,813.35元) 为计算基准；如最终确定的授予日在公司2 0 12年年报披露之后， 则2 0 13年至2 0 15年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准： 2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间 中间值(278,733,813.35元)，经审计后的2 0 12年公司归属于上市公司股东的净利润。10、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效 考核结果必须合格。1 1、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本 总额的1%。12、本次激励对象获授股
8、票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。13、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后， 召开公 司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股 权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网 络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。14、XX承诺公司披露本次股权激励草案至股权激励计划经股东大 会审议通过后3 0日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转 债等重大事项。15、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，
9、由公司董事会确认授予条件是否已成立。董事会在股东大会审议 通过后的3 0日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关 程序。授予日需为交易日。16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要 求。17、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定 性，这将对成本的最终确定产生影响。第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:姓名职务获授限制性股票数量（万股）占首次授予限制性股票总量的比例（）占股本总 额 的比例 （%）贾晓平董事、总经理4 04.7%0.09%王爱华董事、副总经理2 02.4%0.05%苏新义董事151.7%0.04%刘谦副总经理2 02.4%
10、0.05%卢旭东副总经理2 02.4%0.05%张奎江副总经理、董事会秘书151.7%0.04%李兴旺副总经理、人力资源总监151.7%0.04%柳庆妮副总经理2 02.4%0.0袁正刚5%副总经理2 02.4%0.05%中层管理人员、核心业务（技术）人员（2 4 2人）6 2 57 3.5%1.54%预留4 04.7%0.10%合计8 5 010 0%2.10%第二章 本激励计划的目的第一条为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价 值的同时实现员工利益增值，形 成良好、均衡的价值分配体系，将 股东利益、公司利益和中高层经
11、营者与核心业务技术人员个人利益有 效结合，依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有 关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号 等有关法律、 法规和规范性文件以 及公司章程的规定，制定本计划。第三章 激励对象的确定依据和范围第二条本计划的激励对象以公司法、证券法、上市公司股 权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1、2、3号、公司章程和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为 依据，并结合公司实际情况确定。第三条激励对象的确定原则如下：（一）激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的 高级管理人员、中层管理人员及公司认定
12、的核心技术（业务）人员；（二）激励对象不包括公司独立董事、监事；持股5%以上的主要股 东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议 和股东大会批准，不得参与本计划；（三）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。第四条有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划的情形，公司将终止其参与本计划的权利， 收回并注销
13、已授予但尚 未解锁的限制性股票。第五条首次授予的激励对象主要包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计2 5 1人，占公司总人 数3 3 3 9人的7.5%。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人 才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。 所有激励对 象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动
14、合同。第六条激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会 提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大 会上予以说明。第四章限制性股票的来源、种类和数量第七条限制性股票的来源和种类本计划拟授予的股票来源为XX向激励对象定向发行的XX人民币 普通股股票。第八条本计划授予总量（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量 （不包括 已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累 计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的1 0%。（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司 其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过
15、公 司股本总额的1%。（三）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据 其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行 相应调整。第九条授予总量本激励计划授予所涉及的标的股票为8,5 0 0, 0 0 0股，占本激 励计划公告时公司股本总额4 0 5 0 0万股的2.1%。其中，首次 授予8, 1 0 0, 0 0 0股，占公司总股本的2.0%;预留4 0 0,0 0 0股，占公司总股本的0 .1%，占本激励计划授予的股票总数 的 4.7%。第五章 授
