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1、公司并购购与重组组关于本课课程的核核心内容容公司并购购与重组组是一项项涉及多多学科的的实务。并购的的决策首首先是一一个企业业战略问问题。并并购后的的整合会会涉及公公司的人人力资源源与市场场营销等等管理学学内容。并购还还涉及到到公司的的治理结结构问题题。并购购还在很很大一部部分涉及及会计、法律和和税务的的专业知知识。并并购的核核心问题题是公司司价值的的估计和和交易安安排的金金融创新新。第一节 公司并购购业务概概述并购的的基本概概念及类类型一、公司司并购的的含义兼并和收收购（MMerggerss annd AAcquuisiitioons 简称MM&A）往往是是作为一一个固定定的词组组来使用用，简
2、称称并购。在西方方公司法法中，把把企业合合并分成成l 吸收合并并l 新设合并并l 购受控股股权益1.吸收收合并（Merrgerr）即兼并。是指两两个或两两个以上上的公司司合并中中，其中中一个公公司因吸吸收了其其他公司司而成为为存续公公司的合合并形式式。合并并后，存存续公司司仍然保保持原有有的公司司的名称称，有权权获得被被吸收公公司的资资产和债债权，同同时承担担其债务务，被吸吸收公司司从此不不再存在在。案例19966年底，世界最最大的航航空制造造公司一一一美国国波音公公司宣布布兼并世世界第三三大航空空制造公公司美国麦麦道公司司。兼并并后，已已有766年飞机机制造历历史、举举世闻名名的麦道道公司不
3、不复存在在。2.新设设合并（Connsollidaatioon）又称创立立合并或或联合，是指两两个或两两个以上上的公司司合并后后，成立立一个新新的公司司，参与与合并的的原有各各公司均均归于消消灭。案例如，德国国的汽车车巨头戴戴姆勒奔驰公公司与美美国的汽汽车巨头头克莱斯斯勒公司司通过合合并最终终同时消消亡，成成为一家家新的公公司：戴戴姆勒克莱斯斯勒公司司。3购受受控股权权益即收购。是指一一家企业业购受另另一家企企业时达达到控股股百分比股股份的合合并形式式。在理理论上，A公司司持有BB公司51%的股权权，即取取得绝对对控股权权，可直直接对BB公司的经营营业务具具有决策策权，而而B公司司的法人人地位
4、并并不消失。在股份分分散的情情况下，A公司司只需取取得300%，或或更少的股份份，就可可以达到到控股的的目的。12股权收购购与资产产收购收购可分分为股权权收购与与资产收收购两种种。股权收购购以目标标公司的的股权为为标的，通过对对目标公公司的控股股权来控控制其全全部资产产，股权权收购的的交易双双方是收购购公司与与目标公公司的股股东。13股权收购购的特点点在股权收收购中，收购方方变成了了目标公公司主要要或唯一的股东东。目标标公司作作为经营营实体的的身份并并不受影响。收收购公司司购买目目标公司司股票后后,其负负债仍归归于目标公公司，收收购公司司以出资资额为限限承担有有限责任。收购公司司要保护护自己以
5、以避免承承担预料料之外的的、未披露的债债务，为为了实现现这一点点，收购购方通常常会从收购价格格中提出出一部分分作为暂暂留款。但是，或有支付（cconttinggentt paaymeentss）使得得收购要要约更加加复杂。目标公司司的股东东因为资资本利得得而缴税税。14资产收购购资产收购购以目标标企业的的资产为为标的，不涉及及目标企业的控控制权，资产收收购的交交易双方方是收购购公司与目标公公司。15资产收购购的特点点收购公司司可以确确定它将将收购的的资产和和将承担担的债务。收购购公司可可以避免免承担潜潜在债务务，可以以选择避开某些些已知的的负担，如环境境负担、税收负负担、诉讼等；而且无无须与目
6、目标公司司的股东东谈判，简化交易。资产的确确认、转转让费时时费力。资产收购购可能需需要取得得目标公公司的客客户和供供应商的同意以以转让原原有合同同。16二、公司司并购的的主要形形式从买家的的角度划划分从行业角角度划分分按公司并并购的支支付方式式划分按并购的的融资渠渠道划分分从收购企企业的行行为来划划分根据收购购人在收收购中使使用的手手段划分分17（一）从从买家的的角度划划分 战略略买家以收购竞竞争性或或补充性性业务为为目的的的公司 金融融买家私募股权权资本（PE），为卖卖而买的的 股权权收购公司司。20122/122/9（二）从从行业角角度划分分1横向向并购(horrizoontaal mme
7、rgger)。横向向并购是是指同属属于一个产产业、生生产或销销售同类类产品的的企业之之间发生生的并购行为为。如宝宝钢。2纵向向并购(verrticcal merrgerr)。纵纵向并购购是指生生产过程程或经营环环节紧密密相关的的企业之之间的并并购行为为。纵向向并购可分为为前向并并购和后后向并购购.3混合合并购(conngloomerratee meergeer)。混合并并购又称称复合并购，是指生生产和经经营彼此此没有关关联的产产品或服服务的企业之之间的并并购行为为。混合合并购的的主要目目的是分分散处于一个个行业所所带来的的风险，提高企企业对经经营环境境变化的适应应能力。19（三）按按公司并并购
8、的支支付方式式划分1现金金并购。它是指指收购公公司使用用现金购购买目标标公司部分、全部资资产或股股票，以以实现对对目标公公司的控控制。2股票票支付并并购。这这是指收收购公司司向目标标公司发发行收购公司司自己的的股票以以交换目目标公司司的大部部分或全全部资产或股股票，从从而实现现收购目目的。一一般说来来，收购购公司向目标标公司的的股东发发行股票票，至少少要达到到收购公公司能控制目目标公司司所需的的足够多多股票。借壳上市市：海通通 广发发案例分分析1(授课用用版).pptt3综合合支付方方式并购购。它是是指收购购公司对对目标公公司的出价由由现金、股票、优先股股、可转转换债券券等多种种融资方式组组成
9、的一一种方式式。20（四）按按并购的的融资渠渠道划分分1杠杆杆收购（Levveraage buyyoutt，LBBO）。所谓杠杠杆收购一般般是整体体收购一一个公司司或公司司的一个个部门，大多数情况况下使用用现金，而这些些现金大大多由收收购者通通过举债获得得。在杠杠杆收购购中，收收购欧购购公司不不必拥有有巨额资金，只需准准备少量量现金（用以支支付收购购过程中中必须的律师师、会计计师等费费用），即可收收购任何何规模的的公司，由于于此种收收购方式式在操作作原理上上类似杠杠杆，故故而得名。2非杠杠杆收购购。非杠杠杆收购购并不意意味着收收购公司司不用举债即即可负担担并购资资金，实实践中，几乎所所有的收收
10、购都是利用用贷款完完成的，所不同同的只是是借贷数数额的多多少而已。21（五）从从收购企企业的行行为来划划分 1善意收收购（FFrieendlly 2敌意收收购（HHosttilee 3.acquuisiitioon）acquuisiitioon）“狗熊拥拥抱”(Beear Hugg)22善意收购购它是指收收购企业业通常能能出比较较公道的的价格，提供较较好的条件件，这种种收购主主要通过过收购企企业与目目标企业业之间的协协商，取取得理解解和配合合，目标标企业的的经营者者提供必要要的资料料给收购购企业，双方在在相互认认可、满满意的基础础上制定定出收购购协议。23敌意收购购它是指收收购企业业未先与与目
11、标企企业经营营者协商商而秘密地收购购目标企企业分散散在外的的股票等等手段，对其形成包围围之势，使目标标企业不不得不接接受条件件，将企业出售售，从而而实现控控制权的的转移。在敌意意收购的情况下下，收购购企业通通常得不不到目标标企业的的充分资料，而而且，目目标企业业常常制制造障碍碍阻止收收购。24案例：中中钢收购购Middwesst20088年7月月12日日早晨，澳大利利亚中西西部公司司（Miidweest）挂出大股股东中钢钢集团的的声明，截至77月100日，中中钢总计持有MMidwwestt股份已已达到2213，8400，5550股，持股比比例达到550.997%，获得了了Middwesst的控
12、控股权。分析人人士称，此项项目是中中国国有有企业的的第三次次海外敌敌意收购购尝试，也是是第一宗宗成功的的敌意收收购案例例,已无无需澳官官方再行审批。此次中钢钢在澳洲洲对中西西部公司司的成功功收购是是中国有有史以来第一一次在其其他国家家的资本本市场上上成功完完成的敌敌意收购，在在中国企企业海外外并购史史上具有有里程碑碑意义。25大马富豪豪5千万万公司作作价百亿亿卖给中中钢“也许现现在大家家都在骂骂黄总，但你跟跟他说，我很感感谢他！”26大马富豪豪5千万万公司作作价百亿亿卖给中中钢刘天成当当时为中中西部铁铁矿公司司的副董董事长，持有这这家公司133.4%的股份份，但他他却能影影响这家家公司440%
13、的的表决权，并并控制这这家公司司的董事事会。当当时，中中钢等于于在以刘为首首的股东东谈生意意。刘天成购购入中西西部的股股权成本本不到00.2澳澳元/股股，最终终中钢以77澳元/股的代代价收购购，获利利高达440倍。刘天成一一役成名名，他在在短短五五年内，将一家家成本仅仅50000万元人人民币的的公司，最终卖卖出了近近1000亿元的的天价。27大马富豪豪5千万万公司作作价百亿亿卖给中中钢刘天成原原计划11亿澳元元就脱手手中西部部铁矿公公司，最最先与他谈谈判的是是首钢，首钢当当时只愿愿意出880000万澳元，刘不不愿意出出手。不久后，与刘有有勘探业业务往来来的中钢钢决定出出手，中中钢一开始始的出价
14、价就高出出刘天成成心理价价位一大大截。但但深谙中钢钢“势在必必得”心理的的刘天成成，反而而在幕后后一步步为为中钢设设限，最最终，中中钢支付付的总代代价高达达近1000亿元人人民币。28“狗熊拥拥抱”(Beear Hugg)“狗熊拥拥抱”是介于于善意收收购和敌敌意收购购之间的的收购方式。在这种种方式下下，收购购方先向向目标企企业提出出收购建议议，而不不论目标标企业同同意与否否，收购购方都会会进行收购购。如果果目标企企业接受受的话，并购方方将以优优惠的条件件收购之之；否则则，收购购企业将将在二级级市场上上大举购入入目标方方股票，以恶劣劣的、敌敌意的条条件完成成收购。29微软“拥拥抱”雅虎20088年2月月1日，微软提提出以4446亿亿美元（每股价价格311美元）收购雅雅虎。随后不久久，雅虎虎董事会会正式回回绝微软软的收购购要约，理由是是微软的的出价低估了雅雅虎的真真正价值值。4月6日日，微软软
