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1、word某某天路交通股份某某尽职调查资料汇总1、某某天路与各公司根本情况1.1某某天路发行上市时的招股说明书：详见附件1招股说明书。1.2某某天路与各公司成立和变更的全部文件，包括发起人协议、公司成立 的批准文件、验资报告、营业执照、各阶段的公司章程、合同等：详见附件2。1.3某某天路与各公司的业务 X围、主营业务、经营与财务情况简介1.3.1某某天路与各公司的业务X围、主营业务：1）某某天路公司主营业务为公路工程施工的根底设施建设。具体业务如下：1公路、桥梁的建设二级；2工业与民用建筑施工二级、装饰二级；3承当大二型与以下水利水电建筑工程施工、根底处理施工，中型与以 下水利水电工程机电设备安
2、装、金属结构制作安装；电压等级为110KV与以下输 变电工程施工与安装水利水电工程施工二级资质4与公路建设相关的建筑材料含水泥制品生产、销售；5汽车贸易含小轿车与汽车筑路机械零配件的经营，汽车维修；6塑料制品，制氧业务；7货物运输，长短途客运；8对外经济技术合作业务，其对外经营 X围为：承包境外公路工程和境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。2）控股公司某某某某地区宗山水泥某某公司主营水泥生产销售。3）控股公司某某天路邛崃水业某某公司主营自来水、纯净水生产销售，自 来水管道设备安装、维修、污水处理。4）参股公司某某山南水泥厂主营水泥生
3、产销售。5）参股公司某某云天工程建筑某某公司主营公路、桥梁工程建筑，水利水 电工程建筑，房屋建筑，装饰装修，园林绿化。6）参股公司某某高争建材股份某某主营建材、釉面墙地砖的生产、销售。7）参股公司某某高某某泥某某公司主营水泥生产销售。某某天路是经某某自治区人民政府藏政函199980号文批准，由某某公 路工程总公司（以下简称“工程公司）作为主要发起人，联合某某自治区交通工 业总公司（以下简称“工业公司）、某某某某汽车运输总公司（以下简称“拉运 公司）、某某自治区汽车工业贸易总公司（以下简称“汽贸公司）、某某自治 区交通厅格尔木运输总公司（以下简称“格尔木公司），于1999年2月28日以 发起方式
4、设立的，并于1999年3月29日取得企业法人营业执照。公司设立之初的注册资本为人民币6,000万元。工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以 经批准投入本公司的资产和负债对应的净资产出资，有关投资由某某省资产评估事务所进展了评估。根据某某省资产评估事务所出具的川资评199816号资产评估报告书，经评估的净资产为：工程公司5,113.68万元，工业公司1,219.74 万元，拉运公司997.24万元，汽贸公司974.40万元。国家财政部财评字1999 86号文，对资产评估结果予以确认。某某自治区国有资产管理局藏国资企字1999第17号文批准上述投资以与格尔木公司以货币资金 60万元的出资全部 按
5、71.7269%的比例进展折股，共折股本6000万股，每股人民币1元。公司的股 本经某某君和会计师事务所君和验股1999字第3001号验资报告验证确认。经中国证券监视管理委员会证监发行字2000179号文核准，本公司通过 某某证券交易所于2000年12月25日成功上网定价发行了每股面值1.00元的人 民币普通股4000万股，每股发行价人民币6.88元，共募集资金26,252.08万元。 已经某某君和会计师事务所君和验字2001第3001号验资报告验证确认。本 公司股票公发前股本为 6,000万元，本次股票发行后，实收股本已增至人民币 10,000万元，据此本公司相应变更了企业法人执照和注册资本
6、。本公司社会公 众股已于2001年1月16日在某某证券交易所上市流通，股票简称“某某天路， 股票代码600326。根据本公司第一届董事会第五次会议和2001年度股东大会决议通过的以2001年12月31日公司总股本10,000万股为基数，用资本公积每 10股转增8 股的方案，本公司共计转增股本 8000万股，并于2002年3月28日实施。本次 资本公积转增后，本公司股本增至18,000万元。已经某某君和会计师事务所君和验字2002第3007号验资报告验证确认。据此本公司相应变更了企业法人 执照和注册资本，企业法人执照号：54。1.4某某天路的主要股东情况，详细说明该等主要股东与某某天路在股权、
7、债权、董事会席位、管理层委任等方面的关系名次股东名称持股数 股持股占总股本比例（）股份性质1某某公路工程总公司国有法人股2某某自治区交通工业总公司国有法人股3某某某某汽车运输总公司国有法人股4某某自治区汽车工业贸易总公司国有法人股5某某自治区交通厅格尔木运输总公司774720国有法人股上表中公司大股东均为国有法人股， 均隶属某某自治区交通厅，其主营业务 均无关联关系。以上前四家股东在公司董事会各占有一个董事会席位。 下面是对 持有本公司10%以上的法人股股东的详细介绍：1）公司主要股东情况1某某公路工程总公司持有本公司股份万股，经2001年度每10股转增8股后，股份变为6602.184%。公司
8、注册地址：某某市夺底路14号公司法定代表人：罗丹注册资金：人民币5924万元经营X围：建筑设备安装2某某自治区交通工业总公司持有本公司股份 %注册地址：某某市夺底路86号法人代表：连大雷注册资金：2316万元经营X围：土木工程建筑三级；肉食品；机电安装；机械制造；硼砂、 铬矿开采；胶合板等。3、某某某某汽车运输总公司持有本公司 %注册地址：某某市中路189号法人代表：X德川注册资金：3903万元经营X围：汽车运输；矿产品经销。4某某自治区汽车工业贸易总公司持有本公司股份 %注册地址：某某市罗布林卡16号法人代表：蔺清民注册资金：2191万元经营X围：汽车含小轿车与配件；摩托车与配件；建筑材料；
9、五金交电、 石油化工产品、酒、糖、百货与服装。2）公司控股股东与公司控股股东实际控制人情况1公司控股股东名称：某某公路工程总公司公司注册地址：某某市夺底路14号公司法定代表人：罗丹成立日期：1959年注册资金：人民币5924万元主要业务和产品：建筑设备安装股权结构：国有企业2公司控股股东实际控制人：某某自治区交通厅法定代表人：加措单位性质：政府行政部门主要职能：主管全区交通公路建设、运输行业注册地址：某某市罗布林卡路10号1.5对某某天路有监视、调控或管理权的政府机构或其他单位的详细情况 自治区交通厅某某自治区交通厅位于某某市罗布林卡路10号，属于政府行政部门，现任厅长为加措，厅主要职能是主管
10、全区交通公路建设、运输行业。1.5.2中国证监会某某特派办中国证监会某某特派办位于某某市林廓东路 6号西玛拉雅饭店5楼。1机构沿革中国证券监视管理委员会某某监管特派员办事处简称：中国证监会某某特派办，其前身是某某自治区证券委员会办公室。1993年，某某自治区建立证券 管理机构，成立了某某自治区证券委员会，下设办公室。1995年机构改革后，其办公室挂靠在新组建的某某自治区经济贸易经济体制改革委员会。1998年，某某自治区积极配合中国证监会做好证券监管机构改革方案的落实工作，并于同年9月29日，决定将原某某自治区证券委员会办公室副厅级整建制移交中 国证监会。从1999年1月1日起，原某某自治区证券
11、委员会办公室、 区证监会、 区体改委证券处的工作职能，逐渐向证券监视管理职能过渡和转变。1999年7月3日，中国证监会某某特派办正式挂牌办公。2主要职责按照中国证监会授权，某某特派办主要职责是：认真贯彻执行国家有关法律、 法规和方针政策，依据证监会的授权对辖区内的上市公司， 证券、期货经营机构， 证券、期货投资咨询机构和从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券业务活动进展监视管理。依法查处辖区内监管X围的某某、违规案件，调解证券、期货业务纠纷和争议，以与中国证券监视管理委员会 授予的其他职责。3内设机构中国证监会某某特派办目前设有综合处、上市公司监管处、机构监管处三
12、个处室。4队伍现状目前，中国证监会某某特派办共有18名干部职工，其中正式干部15人含 3名专业助手，大专学历6人，研究生1人，本科学历6人，10名正式党员。1.6某某天路与各公司在过去三年中发生的重大改组、变更、收购、兼并、 清理整顿行为与重大投资行为，以上行为对财务状况与经营状况的影响1.6.1 2000年情况12000年3月27日本公司与某某自治区交通工业总公司以下简称： 工业公司签定合同转让协议书，将建材分公司与某某市红运工贸公司签定 的联营协议书中的权利和义务转让给工业公司，转让价格人民币元。此款已 在本公司与工业公司往来款中冲抵。21999年5月18日，本公司与母公司与发起企业签订
13、综合服务协议、 土地租赁协议、房屋租赁协议，公司每年向其支付万元以获得日常生产经 营和生活必须的服务。截止2000年12月31日，公司已支付万元。3发起企业承诺：应收本公司1998年512月和1999年度的股利余额 共计1913万元延期至本公司分配2000年利润时一并收取。4关联交易涉与的销售业务主要是本公司售给某某自治区汽车工业贸易总公司以下简称：汽贸公司的汽车配件。 2000年2月23日本公司与汽贸公 司签定购销合同，本公司售给汽贸公司价值元的汽车配件，交易价格根据市场价 确定，价款通过银行支付，货到付款。此款已在本公司与汽贸公司往来款中冲抵。5根据2000年4月18日，本公司与工业公司签
14、定的“委托还款协议， 本公司于2000年4月24日代发起企业一一工业公司，归还借款本金与利息元， 相应抵减本公司的“应付帐款一一工业公司元、“其他应付款一一工业公司元、“应付股利一一工业公司元。6报告期内，公司在劳动、人事与工资管理方面完全独立，公司总经理、 副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务；在资产完整方面，公司拥有独立的生产、采购和销售系统；在财务独立方面，公司设立 了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开 户。1.6.2 2001 年情况(1)1999年5月18日，本公司与母公司与发起企业签订综合服务协议、 土地租赁协议、房屋租赁
15、协议，公司每年向其支付万元以获得日常生产经 营和生活必须的服务。截止2001年12月31日，公司已支付986,285.38元。2公司2001年第二次临时董事会会议审议通过了公司采用对等担保贷款 的方式与某某瑞云集团股份某某对等担保银行贷款1,000万元。为以前期间发生持续到报告期的担保事项。1.6.3 2002年情况12002年上半年公司组织了项目考察组，对经营公用事业的原邛崃市自 来水某某公司以下简称“邛崃水厂进展了考察，2002年9月19日由某某华信集团会计师事务所出具了 “川华信审2002综字236号标准无保存意 见的审计报告。符合公司投资要求详见 2002年11月29日在中国证券报、 某某证券报上的公司改变募集资金用途公告。在项目投资前公司与某某省 邛崃市自来水某某公司不存在关联关系。项目投资提请
