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1、X X X X X股权投资集合资金信托合同委托人： 法定代表人： ：受托人：X X X信托法定代表人：X X X ：X X X 根据?中华人民共和国信托法?、?信托公司管理方法?、?信托公司集合资金信托方案管理方法?、?信托公司私人股权投资信托业务操作指引?及有关法律、法规和规章，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原那么根底上，签订本信托合同(以下简称“本合同)。 第一条信托目的 受托人发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，将委托人基于对受托人信任，交付给受托人经营管理的信托资金，按照信托方案文件的规定集合运用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合
2、预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 第二条 受托人与保管人的名称、住所 (一)受托人 本信托的受托人为信托，住所为 。 (二)保管人 本信托的保管人为中国银行股份，具体保管事务由中国银行股份(分行)负责，中国银行股份(分行)住所为 。 第三条委托人与受益人、信托受益权的转让 (一)本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。 (二)信托受益权的转让 1信托期间，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。 2受托人将审核信托受益权的受让人是否为符合信托方案文件规定的合格投资者，并有权
3、要求信托受益权的受让人重新签署风险声明书。 3信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。 4信托受益权的转让必须经受托人登记方为生效，否那么，任何信托受益权的擅自转让均不得对抗受托人。 第四条信托资金的币种和金额 (一)本合同项下的信托资金为人民币 元(大写： 元整)，计 份信托单位。 (二)委托人应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在签署本合同后的两个工作日内，将信托资金划至受托人指定的信托财产专户。 (三)委托人交付的信托资金自交付日至信托方案成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，在信托方案终止后信托利益分配时支付给
4、相应的受益人。信托方案不成立的，由受托人于10个工作日内归还委托人交付的信托资金及信托资金在委托人的交付日至信托资金退还日期间产生的利息，利息按中国人民银行同期活期存款利率计算。 第五条信托方案的规模与期限 (一)信托方案资金规模最高不超过人民币 亿元(大写：人民币 元整)，最高计 份信托单位，最低不少于人民币 亿元(大写： 人民币 元整)，最低计 份信托单位。最终以全体委托人实际交付的信托资金本金总额为准。 (二)信托期限为五年，自受托人确认的信托方案成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定节假日，那么予顺延至下一个工作日。 本信托在信托方案文件规定的情况下可以提前终止或延期。 第六条信托资
5、金管理、运用和处分的具体方法或安排 (一)本信托的全部信托资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 如果由于各种原因信托财产专户中有闲置资金，受托人有权将其运用于银行存款、债券、货币型基金、央行票据等低风险高流动性投资品种，为受益人获取相应的信托利益。 (二)信托财产包括以下一项或数项： 1受托人因接受信托取得的信托方案资金； 2受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产； 3因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。
6、(三)信托财产的管理和运用 1本信托项下的信托财产，由受托人按照相关法律、法规和信托方案文件的规定，与信托方案项下的其他信托财产集合管理、运用和处分。 2委托人签署本合同，即表示同意参加信托方案，同意遵守信托方案文件约定的权利和义务。 3受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。 4鉴于信托方案的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。 (四)退出方式 受托人可以在符合法律法规的前提下，将信托财产中的被投资企业股权通过上市二级市场择机出售、管理层收购、协议转让、拍卖、挂牌、被投资企业回购、被投资企业解散等方式实现变现，从而使信托退出投资工程。 第七条信托利益的
7、来源、向受益人交付信托利益的时间和方法 (一)信托利益的来源 信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入，包括股权投资收入、银行存款利息收益及其他投资产品收益等。 (二)向受益人交付信托利益的时间和方法 1信托期间的分配 假设信托存续期间内，信托方案项下的信托财产每完成一笔投资工程(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)后的五个工作日内，所得款项在扣除该投资工程投资的本金，且扣除或顸提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资参谋固定报酬以及受托人和投资参谋的业绩报酬后，将全部剩余款项(如有)按照受益人持有信托单位的份额比例向所有受益人进
8、行信托期间的分配。 2信托终止后的分配 (1)信托终止后，受托人向受益人出具信托清算报告后的下一个工作日，受托人根据信托财产清算结果，按照如下顺序将信托财产中的现金支付有关费用并向受益人进行信托利益的分配： 支付应付未付的受托人管理费、投资参谋固定报酬； 如有余额，向受益人进行分配，直到其分配所得款项到达其交付的信托资金本金； 如有余额，受托人和投资参谋收取各自的业绩报酬； 剩余现金按受益人持有信托单位份额比例向所有受益人分配。 (2)如信托期限届满前1个月，依照相关法律法规的规定，仍有局部信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，那么信托期限延长24个月
9、。信托期限延长期间，不再新增投资工程，原投资工程陆续退出。在信托延长期内，一旦剩余信托财产全部变现或信托财产中的剩余股权可以直接向受益人分配，那么信托立即终止，受托人按照信托方案文件的规定向受益人进行分配。 (3)如信托延长期届满时仍有局部信托财产无法变现或以股权形式向受益人分配的，那么信托终止，受托人进行信托终止清算，该等无法变现的股权由受托人代为保管，直至可全部向受益人分配之日止。 3信托利益的分配形式 受托人可以现金、股权或两者混合的形式向受益人分配信托利益。 第八条信托财产税费的承当、其他费用的核算及支付方法 (一)受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。 应当由信托财产承当的税费
10、，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。 (二)信托财产税费由信托报酬、投资参谋报酬和信托运营费三局部组成。 1信托运营费由信托财产承当。信托期限内实际发生的信托运营费，列入当期费用。信托运营费包括： (1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费，包括但不限于工商变更登记费、股权投资过程中产生的税费、股权持有发生的费用、股权转让产生的费用、业务规费等； (2)保管费； (3)律师费、审计费、评估费、股权经纪费用、工程参谋费等中介费用； (4)文件和账册的制作及印刷费用； (5)信息披露费用； (6)证券买卖的税费(包括不限于股票交易印花税、营业税及附加、投资产品的申购、赎回手续费、证券交易
11、手续费等)； (7)信托财产专户开户、保管、资金划转的费用； (8)投资决策委员会会议费用及各投资决策委员会委员因参加会议产生的费用(包括交通费、住宿费等)； (9)信托终止时的清算费用； (10)为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用； (11)受托人为实施本信托方案而发生的其他信托运营费，包括但不限于差旅费、信息资料费等费用。 2信托方案的保管人为中国银行股份。保管人每年收取信托方案资金规模的02作为保管费，信托方案期限延长期间保管费为O1。受托人将于每个信托年度起始之日起的30个工作日内从信托财产的现金局部中提取并向保管人支付。 3信托方案的工程参
12、谋为公司，工程参谋的参谋费按信托方案资金规模的05年提取，提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。 第九条信托报酬和投资参谋报酬的计算方法、支付期间及方法 (一)受托人的管理费和业绩报酬 1本信托项下受托人收取的费用分为管理费和业绩报酬两局部，其中： (1)受托人的管理费按信托方案资金规模的1年提取；管理费的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付受托人管理费时，信托财产中的现金局部无法足额偿付的，那么受托人有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的管理费。 (2)信托财产每完成一笔投资工程(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清算显示该
13、局部股权的投资收益在扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费和应付未付的投资参谋固定报酬后的余额为正数，那么受托人有权在清算结束后10个工作日内预提该等余额局部的3作为受托人的业绩报酬；如该等余额的计算结果为零或负数，那么受托人无权预提业绩报酬。 在信托终止时，如信托财产专户中的现金余额加上信托存续期间内已累计分配的现金信托收益，再减去应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资参谋固定报酬以及信托方案初始资金后的余额为正数，那么受托人有权将其已预提的款项作为业绩报酬收取；如该等余额的计算结果为零或负数，那么信托财产亏损，受托人应以其已预提的款项冲抵信托财产的
14、亏损，如全部冲抵后信托财产仍亏损，那么受托人无权提取任何业绩报酬，如通过冲抵弥补信托财产的损失后，受托人预提的款项仍有剩余，那么受托人有权将该等剩余款项作为业绩报酬收取。 2信托期限延长期间受托人不收取管理费，只收取业绩报酬，业绩报酬的提取和收取参照上述规定执行。信托期限延长期间受托人只收取管理费，参照上述管理费费率标准按信托方案期限延长期开始时信托财产中未变现股权所应支付的对价计提，于信托终止后支付。 3信托财产代保管期间受托人收取保管费，代保管费为人民币5万年。受托人有权在信托终止后信托利益分配前在信托财产中预留五年的代保管费人民币25万元，按照信托财产代保管期的存续逐笔提取保管费。如信托财产代保管期间在五年以内结束，那剩余局部代保管费应与代保管财产一并交付给信托终止前的各位受益人。 (二)投资参谋的报酬 1信托项下投资参谋报酬分为固定报酬和业绩报酬两局部，其中： (1)投资参谋公司的固定报酬按信托规模的12年提取。固定报酬的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付投资参谋固定报酬时，信托财产中的现金局部无法足额偿付的，那么投资参谋有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的固定报酬。 (2)信托财产每完成一笔投资工程(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清
