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1、中国有限限责任公公司章程程示范文文本作者：北北京律师师协会 秦兵兵第1章总总则1第2章经经营宗旨旨和范围围2第3章股股权2第4章股股东3第5章股股东大会会4第6章股股东大会会提案与与表决77第7章董董事与董董事会99第8章监监事与监监事会114第9章经经理155第10章章财务、会计与与审计116第11章章合并、分立、解散和和清算117第12章章通知和和公告119第13章章修改章章程200第14章章附则200第1章 总则第1条 章程宗旨旨：为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和其其他有关关规定，制订本本章
2、程。第2条 设立依据据：公司司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司（以下下简称“公司”）。第3条 登记机构构：本公公司由北北京市工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。 第4条 注册名称称：第5条 公司住所所： 。邮政编编码：。第6条 注册资本本：公司司注册资资本为人人民币万万元。公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本决议后后，再就就因此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并说明明授权董董事会具具体办理理注册资资本的变变更登记记手续。 第7条 营业期限限：公司司
3、营业期期限为220年。第8条 法定代表表人：董董事长为为公司的的法定代代表人。第9条 股本情况况：股东东以其出出资额对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第10条 章程性质质：本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公司与与股东、股东与与股东之之间权利利义务关关系的，具有法法律约束束力的文文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级
4、级管理人人员。第11条 人员定义义：本章章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的董事事会秘书书、财务务负责人人。公司司可以根根据实际际情况，在章程程中确定定属于公公司高级级管理人人员的人人员，此此等人员员的变更更应当向向利害关关系人予予以通知知。 第2章 经营宗旨旨和范围围第12条 经营宗旨旨：本公公司经营营宗旨为为：第13条 经营范围围：公司司经营范范围是：第3章 股权第14条 出资证明明：公司司的股权权证明为为公司签签发的出出资证明明书和股股东名册册；股东东名册系系公司商商业文件件，任何何股东均均有权查查阅；查查阅公司司股东名名册的，应当进进行记录录，并承承诺不向向任何第第三方透透露。
5、第15条 股权种类类：公司司所有股股份均为为普通股股，同股股同权，同股同同利。第16条 股票权利利：公司司股东权权利的行行使，实实行公开开、公平平、公正正的原则则。第17条 股权转让让：股东东可以溢溢价转让让股权，股权证证明书说说明股东东的股份份数量。第18条 股本扩大大：公司司根据经经营和发发展的需需要，依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加注册资本本或公司司总股本本：1. 由新股东东投资加加入；2. 原股东增增加投资资；3. 向现有股股东派送送红股； 4. 以公积金金转增股股本； 5. 法律、行行政法规规规定许许可的其其他方式式。第19条
6、减少资本本：根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。第20条 减资程序序：公司司减少注注册资本本，应按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第21条 减资数量量：公司司减少后后的注册册资本不不得低于于法律的的最低要要求。第22条 股权转让让：公司司应当保保护股东东转让股股份的权权利，向向新取得得股权的的股东签签发相关关证明。第23条 股权受让让：发起起人持有有的公司司股权转转让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可
7、能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。第24条 转让程序序：公司司的股权权可以依依法转让让，但是是转让前前应当告告知其他他股东，具体程程序如下下：1、 转让通知知：股东东以电子子邮件、传真和和电话的的方式根根据公司司股东名名册的登登记向其其他股东东通告；2、 通知内容容：通知知的内容容包括股股东姓名名、转让让原因、转让数数量、转转让价格格、截止止时间、交付程程序；3、 对象选择择：如果果股权买买受人购购买股权权数量多多于出卖卖人要求求出售的的数量，则出卖卖人在相相同价格格下有权权选择买买受人；4、 签订合同同：买受受人与出出卖人就就股权问问题签订订股权转转让合同同，并将将合同在在公司董董事
8、长处处备案，此等备备案可凭凭挂号信信办理；5、 交付：买买受人与与出卖人人根据合合同的约约定，进进行股权权与价款款的交付付；6、 股东变更更：出卖卖人与买买受人交交付完毕毕后，双双方到董董事会办办理股东东名册的的变更；董事会会向买受受人发放放新的股股东出资资证明。第4章 股东第25条 保护股权权：全体体股东认认为公司司应当以以保护股股东之利利益，创创造可分分配利润润为公司司根本目目的；同同时公司司还应当当承担起起为客户户、员工工及国家家负责的的社会义义务。第26条 股东权利利：公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股股东按其其所持有有股份的的数额享有有权利；持有同同一种类类股份的的股东，享
9、有同同等权利利，承担担同种义义务；股股东会可可以通过过临时会会议的形形式，制制定完善善公司股股东权利利内容的的决定。 第27条 股东资格格：股东东名册、出资证证明书、股权证证明书均均是证明明股东持持有公司司股份的的证据。第28条 股东公开开：公司司建立股东东名册，股东名名册对股股东公开开，公司司应当根根据股东东的要求求通过传传真、信信函的形形式向股股东汇报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。第29条 股东登记记：公司司召开股股东大会会、分配配股利、清算及及从事其其他需要要确认股股权的行行为时，由董事事会决定定某一日日为股权权登记日日，股权权登记日日结束时时的在
10、册册股东为为公司股股东。第30条 股东权利利：公司司股东享享有下列列权利：1. 依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配； 2. 参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会议； 3. 依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权； 4. 对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者向董事事、监事事进行质质询；5. 依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； 6. 依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：缴付成成本费用用后得到到公司章章程复印印件； 缴付合合理费用用后有权权查阅和和复印： 本人人持股资资料、股东
11、大大会会议议记录、中期报报告和年年度报告告、公司股股本总额额、股本本结构。 7. 公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配； 8. 法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利；9. 股东认为为公司做做为或者者不做为为的行为为损害其其权利的的，可以以以个人人的名义义代表公公司向公公司、董董事、管管理人员员、公司司交易方方或者其其他第三三人主张张权益，股东通通过此等等程序为为公司获获得的利利益，如如有所得得则其中中有200%做为为奖励支支付给股股东。第31条 股权保护护：股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供
12、证明其其持有公公司股份份的书面面文件，公司经经核实股股东身份份后按照照股东的的要求予予以提供供；股东东认为公公司的行行为损害害其利益益的，有有权向公公司提起起关于知知情权的的诉讼。第32条 股权保护护：股东东大会、董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼，并有有权要求求责任人人承担民民事赔偿偿责任，其中包包括赔偿偿股东聘聘请律师师、会计计师的合合理费用用。第33条 股东义务务：公司司股东承承担下列列义务：1. 遵守公司司章程，保守公公司商业业秘密； 2. 依其所认认购的股股份和入入股方式式缴
13、纳股股金； 3. 除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股； 4. 法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第34条 股东义务务：公司司股东应应当关注注社会利利益，以以体现公公司的社社会目的的，股东东及管理理者均不不得利用用公司从从事有损损于公司司形象的的业务。第35条 控股限制制：公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定，对对于经法法院或者者仲裁机机构认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师合合理费用用。第36
14、条 控股定义义：本章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：1. 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；2. 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使；3. 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；4. 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致致行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任一一
15、人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第5章 股东大会会第37条 大会职权权：股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：1. 决定公司司经营方方针和投投资计划划； 2. 选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项； 3. 选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项； 4. 审议批准准董事会会的报告告； 5. 审议批准准监事会会的报告告； 6. 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； 7. 审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； 8. 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； 9. 对发行公公司债券券作出决决议； 10. 对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议； 11. 修改公司司章程； 12. 对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； 13. 审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； 14. 审议法律律、法规规和公司
