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1、股权转让及代持合同甲方：身份证号：住址： 乙方：身份证号：住址: 本合同由上述合同各方于 月 日（即“本合同签订日”)在北京市朝阳区签订。鉴于：1. *有限公司(简称“目的公司”）,系一家根据中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币(如下币种同）*万元。2.01年 月 日,目的公司签订增资扩股合同,以201 年经审计的税后净利润为基数,按照*倍市盈率对目的公司估值为 万元（简称“21 年公司估值”）,引进新股东*、*;新股东*、*对公司增资 万元。增资扩股后,公司注册资本变更为 万元。3.甲方批准将其持有目的公司*%股权（相称于出资额*万元）按照本合同所规定的条件转
2、让给乙方,乙方批准在本合同所规定的条件下受让前述股权。4.上述股权转让完毕后，乙方批准委托甲方按照本合同所规定的条件代其持有该受让股权，甲方亦批准在本合同所规定的条件下代为持有。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法（如下简称“公司法”)及有关法律法规，经和谐协商，本着互利互惠的原则,双方就目的公司股权转让及代持事宜达到如下合同,以资信守:第一条 标的股权及转让价格1.甲方将其持有目的公司 %股权（简称“标的股权”）,以转让价【 】万元（大写: )所有转让给乙方,乙方批准按此价格受让该标的股权。2甲方转让给乙方的标的股权涉及该标的股权项下所有的股东权益,涉及但不限于依附于该标的股权所有
3、现时和潜在的权益,涉及目的公司所拥有的所有动产和不动产、有形和无形资产等相应比例股权所代表之利益。3.转让前后目的公司的股权构造：(1）股权转让前(以工商管理机关登记为准)：序号股东名称/姓名认缴出资 持股比例 1 2 3（2）股权转让后(以本合同商定为准）：序号股东名称/姓名认缴出资 持股比例 1 2 3 44.本次股权转让所涉税费,由甲方、乙方依法各自承当。第二条转让价款支付自本合同签订之日起【】日内,乙方向甲方指定账户(户名：【】银行:【】账号:【】）支付所有转让价款,付款以银行转账单据为准。第三条代持方式、费用及委托权限.乙方批准委托甲方作为其受让的目的公司 %股权的名义持有人，代为行
4、使相应股东权利；甲方批准接受乙方委托,代为行使相应股东权利。2甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。因股权代持所发生的合理税费,由乙方自行承当。3.乙方委托甲方代为行使的权利涉及：由甲方以自己的名义在目的公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目的公司章程授予股东的其她权利。4.代持期限自双方于本合同签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方批示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完毕工商变更登记手续之日止。第四条标的股权质押、转让及回购1.自本合同签订之日起30日内
5、，甲方应将登记在其名下之标的股权质押给乙方,并在工商机关办理股权质押登记手续。2.股权代持期间，若甲方拟转让其所持目的公司所有或部分股权、且公司估值不低“201*年公司估值”，乙方享有按同样交易条款优于甲方发售标的股权的权利；甲方应促使该等优先发售权利的行使。如果预期买方不批准该等发售，则甲方不得单独向预期买方转让拟发售之股权,除非事先经乙方书面批准。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到预期买方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款付给乙方，但甲方不对预期买方的履行能力承当任何责任，由此带来的风险由乙方自行承当。3浮现下列情形之一的，乙方有权规定甲方回购其所持有的所有/部分股权:（
6、1)甲方违背本合同陈述保证事项的；（)甲方所持股权(含代持标的股权)因诉讼仲裁等因素被司法机关查封、拍卖的；()甲方作为或不作为等违背本合同商定的其她情形。4回购价格按如下两者孰高者拟定：(1)甲方应当向乙方支付的股权回购价款为:转让价款加上按照转让价款每年8%的利率计算的利息；利息自乙方实际支付转让价款之日开始计算，计算至甲方实际支付股权回购价款之日止。(2)转让价款加上乙方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增长额,涉及但不限于盈余公积、未分派利润、资本公积和其她情形引起的股东权益增长。甲方应在收到乙方规定其回购股权的书面告知之日起5日内,以钞票方式支付所有股权回购价款。若到期未能支付相应
7、款项的，则每逾期一日,应向乙方支付应付未付款项的006作为逾期付款违约金。第五条 各方的陈述与保证1.甲方陈述并保证：（1） 为标的股权的合法所有权人，对标的股权享有合法、完整的权利;将代持之标的股权工商变更过户至乙方名下之前，甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形,亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利承当。(2）除于本合同签订前以书面方式向乙方披露者外，目的公司不存在未披露的债务、对外担保或其她也许导致目的公司承当责任的任何事项,无任何其她已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。（)上述股权转让完毕后,甲方作为标的股权的名义股东，承诺其所代持的股权受到本合同内容的约束。甲方在以股东身份参与
8、目的公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日告知乙方并获得乙方书面授权。（4)甲方保证目的公司其她股东均已明确放弃优先购买权,且目的公司的股东会亦批准甲方将标的股权转让于乙方。（)甲方保证其已将本合同项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益有关方,该等利益有关方对标的股权为乙方所有不持任何异议。（6）股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完整性和安全性,非经乙方事前书面批准，甲方不得处置标的股权（涉及但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上设定质押等）。（7）若因甲方因素,如债务纠纷等，导致标的股权被查封的，甲方应按乙方的规定，最晚于被查封之日起1
9、5日内提供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其她机构申请解封。()股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益，则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内,采用银行转账方式将其转交给乙方。(9)股权代持期间,乙方有权随时将标的股权之股东权益转移至自己或其指定的任何第三方名下。届时波及到的有关法律文献,甲方须无条件批准,并按乙方规定及时出具、签订有关法律文献。（10)标的公司在股权代持期间进行送配股、增资,且乙方未书面放弃该等权利的,则送配、新增的股权亦属于乙方所有,但仍登记在甲方名下，由甲方根据本合同的商定代为持有。（)未经乙方事先书面批准，甲方不对本合同项下的代持股权的所有或部分事务进行转委
10、托、转代持。2.乙方陈述与保证：（1） 乙方须按本合同的商定向甲方全额支付股权转让价款。（2)甲方因执行乙方的书面批示或为实现乙方的权利而产生的费用，涉及但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由乙方自行承当。第六条 违约责任乙方未按本合同商定支付股权转让价款的，则每日按应付未付款项006向甲方支付违约金;逾期超过60日的，则甲方有权解除本合同。2.甲方未按本合同商定转付股东收益的，则每日按应付未付款项00%向乙方支付违约金;逾期超过日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方,且可规定甲方补偿乙方逾期金额的补偿金。3.甲方未按本合同商定提供其她担保解除标的股权查封的，则
11、每日按被查封标的股权价值（被查封股权数额*上一会计年度的每股净资产)的.6%向乙方支付违约金；逾期超过6日的,甲方应按上一年会计年度每股净资产的 3 倍向乙方支付补偿金。.甲方违背本合同商定，未按乙方书面告知办理股权过户手续的，则每日按逾期未过户股权价值(未过户股权数额上一会计年度的每股净资产)的.0承当违约责任；逾期超过60日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方,甲方还应按上一年会计年度每股净资产的3倍向乙方支付补偿金。5.除前款规定外，甲方其她违背本合同或不合适履行受托义务,或因甲方因素和责任，给乙方的股权导致其她损失的，甲方应按上一年会计年度每股净资产的倍对乙方进行
12、补偿。6.因不可归责于双方当事人的事由导致商定的转让事宜无法实现的,不视为各方违约，双方可以协商解除本合同。第七条保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文献及资料(涉及商业秘密、公司筹划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其她商业秘密)予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，除了本合同项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面批准前向任何第三方透露,但法律、法规另有规定或双方另有商定的除外。保密期为长期,不应本合同的终结而解除。第八条 告知1.本合同项下的告知应以专人递送、传真或邮政特快专递（）、电子邮件方式按本合同商定
13、的地址和号码发出，除非任何一方已书面告知对方其变更后的地址和号码、邮箱。2.告知如是以邮政特快专递（EMS）方式发送,以邮寄后3日视为送达，如以专人递送或传真、电子邮件方式发送,则以发送之日起次日视为送达。3一切告知和通讯均应发往下列合适地址，一方更改联系地址的,应在三个工作日内告知对方:甲方:指定联系人: 手机：通讯地址： 邮编：传真： 电子邮箱：乙方：定联系人: 手机：通讯地址： 邮编：传真： 电子邮箱:第九条 争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。第十条 其她规定1.本合同一式二份,双方各执一份,具有同等法律效力。2.本合同经各方或授权委托的代理人签订时生效。【如下无正文】甲方(签字): 乙方(签字）:
