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1、（40 分）推进建设规范董事会工作的政策建议针对我省省属国有企业建设规范董事会工作存在的问题和制约因素，为进一步推动此项工作，提出如下政策建议：一 进一步加强顶层设计。推进建设规范董事会工作，需要加强顶层设计和总体规划。湖北省国资委按照“一个全覆盖，四个规范”的工作体系，加快推进建设规范董事会工作。“一个覆盖” 即董事会建设工作在省属国有企业实现全覆盖， “四个规范”即建设规范董事会工作的主要内容，包括规范职责权限、规范董事结构、规范运行机制、规范评价考核。在指导出资企业建设规范董事会工作过程中，要坚持“因企制宜，分类指导”的原则，针对企业的实际，构建多种形式的规范董事会。如对于规模较小的国有
2、独资公司，可不设董事会，只设一名执行董事；对于国有资本控股公司和规模较大的国有独资公司，工作重点在合理配备董事，清晰界定职责权限，加强对董事会运作的跟踪和评价等方面。同时，要加强制度顶层的设计，针对不同行业和不同发展阶段的企业，总结提炼出科学有效的董事会运作模式。二进一步健全制度体系。进一步加强政策研究，针对推动建设规范董事会工作过程中遇到的问题，深刻剖析省属国有企业的实际情况，借鉴国务院国资委及其他省市的经验，充分预测到将来很长一段时间内工作对象的变化，按照2012年建设规范董事会工作方案的要求，尽早出台董事会年度工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会
3、协调关系等规范性文件，指导董事会工作有序开展。三 进一步创新工作方式。建立董事会信息管理系统，全面掌握出资企业董事会工作情况，及时知晓出资企业董事会成员变化、董事会会议情况等，并派员旁听董事会会议，指定专人跟踪分析试点企业董事会建设情况，为下阶段开展董事会、董事评价工作打好基础。四进一步完善工作程序。一是要建立董事会年度工作报告全覆盖制度。为改善国资监管点多、面广的局面，依法合规履行好出资人职责，从明年起正式开展董事会年度工作报告工作，根据需要召开专题会议听取汇报，做好出资企业董事会年度工作报告的分析和成果运用工作。二是要探索开展董事会、董事的年度及任期评价工作。成立董事会、董事评价委员会，进
4、一步完善评价程序和评价办法，先在试点企业推行，条件成熟后在所有出资企业中铺开。三是要做好董事、董秘培训工作，提高履职能力。构建多层次培训体系，加强专题培训，与相关培训基地或机构建立长期合作关系，科学设置培训内容，切实提高董事、董秘的素质和能力。四是要加强研究，总结模式。董事会工作不能搞一刀切，要结合企业的实际情况，创造性地开展工作。工作中，注重研究，总结试点经验，提炼适合各种类型企业的董事会模式。五 进一步扎实推进试点。加强对试点企业建设规范董事会工作的指导力度，尽快配足合适的外部董事，达到外部董事过半的要求，并积极推动董事会规范运作，在规范过程中逐步将重大投融资决定权、经理层的选聘、考核及薪
5、酬决定权稳妥授予规范董事会，使董事会有权有责，真正成为企业的治理中心、决策中枢和责任主体。讨论：如何评价上述的“建设规范董事会工作的政策建议”？答：政策建议一“进一步加强顶层设计”是针对董事会在公司中所发挥的重要作用（董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营，公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构和监督机构于一身）有针对性地提出的，措施的提出有利于完善公司分层管理架构，符合公司管理的实际工作需要。政策建议二“进一步健全制度体系”是关于董事会制度的规定。董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策
6、和业务领导，是公司的最高行政机构，完善公司治理，必须保证董事会独立、有效运作。因此“按照2012年建设规范董事会工作方案的要求，尽早出台董事会年度工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会协调关系等规范性文件”就体现了重视董事会组成和决策机制，确保董事会决策的专业性和准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向。政策建议三“进一步创新工作方式”是根据公司董事会职责和权利1、负责召开股东大会，在该股东会议上向股东报告自己工作；2、执行股东大会决议；3、制定本公司的业务计划和投资方建议；4、制订年度财务预算和决算账目议案；5、制订本公司利润分配计划和亏损弥补计划；6
7、、提出本公司增加或减少注册资本、发行公司债券的决议；7、指订分立和合并或解散的方案；8、决定设立公司内部管理部门；9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩；10、制定基本管理制度；11、制定任何修改公司章程的议案；12、听取总经理的定期工作进度报告；13、行使法律、法规、股东大会和公司章程授予和授权的任何其他权利）提出的。通过建立董事会信息管理系统、派员旁听董事会会议、指定专人跟踪分析试点企业董事会建设情况等方法可全面掌握出资企业董事会工作情况，及时知晓出资企业董事会成员变化、董事会会议情况，为下阶段开展董事会
8、、董事评价工作打好基础。政策建议四“进一步完善工作程序”：按照工作程序开展工作是使工作规范化、科学化的前提条件。通过依次履行好董事会的职责（负责召开股东大会，在该股东会议上向股东报告自己工作；决定设立公司内部管理部门；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩）使公司的管理架构有层次性且有序性，是公司治理文化的主要组成部分，是提高公司治理效率极其重要的基础和关键所在。政策建议五“进一步扎实推进试点”：通过对试点企业建设规范董事会工作的开展和成果的分析总结，最终可确定并完善适合省属国有企业的董事会工作制度，为之后在全省
9、省属国有企业中全面推广奠定良好的基础。你认为建行与美国银行合作对自身发展有哪些积极的作用？建行与美国银行在风险管理、人力资源管理、信息技术应用管理，以及产品创新能力建设等方面持续、广泛地开展了合作项目和经验分享，推动了管理专业化、精细化水平的提高。引进境外战略投资者是国家对国有商业银行改革的要求，也是建行深化改革的内在要求。建行始终认为引进战略投资者不仅是为增强资本实力，改善资本结构，提升市场认可度，顺利实现海外上市，更重要的是借鉴其带来的国际先进管理经验、技术和方法，提高经营管理水平。持续的战略协助不仅使建行解决了当前一些急迫的业务问题，并在转变观念、引进技术、改进流程、培训人才等方面获得了
10、综合收益，促进了长期价值创造力的提升。无论是引进美国银行“客户之声”调查方法，推动建行“以客户为中心”理念落实；还是学习美国银行“以数据为基础的管理”，推动建行管理模式由“经验管理”向“数据管理”的精细化管理方式转变；以及借鉴美国银行流程标准化、一致化的做法，推动建行的“流程银行”建设，都使国际先进的经营管理理念逐步转化为建行的日常经营管理行动。双方通过战略协助对提升建行服务水平和推进战略转型，使全面提高对个人客户的销售与服务能力，实现个人银行业务快速发展，是建行战略转型与发展的关键举措。在战略协助执行之初，建行就把零售业务作为首选的合作领域，而这恰恰是美国银行最具竞争优势的业务。双方以建行的
11、业务环境为基础，分别为普通网点、理财中心、财富管理中心和个人贷款中心建立了销售流程、服务流程，改进了内部管理。改造之后，建行的个人普通客户、中高端客户和高端客户都体验到专业化、高效率的服务，客户满意度显著提高，产品销售快速增长，个人业务市场竞争力大幅提升。全面提高对个人客户的销售与服务能力，实现个人银行业务快速发展，是建行战略转型与发展的关键举措。在战略协助执行之初，建行就把零售业务作为首选的合作领域，而这恰恰是美国银行最具竞争优势的业务。双方以建行的业务环境为基础，分别为普通网点、理财中心、财富管理中心和个人贷款中心建立了销售流程、服务流程，改进了内部管理。改造之后，建行的个人普通客户、中高
12、端客户和高端客户都体验到专业化、高效率的服务，客户满意度显著提高，产品销售快速增长，个人业务市场竞争力大幅提升。双方也希望在下一个战略协助期内，通过建立更为有效的业务合作推动机制，在互利共赢的原则下，把双方客户优势、产品优势、渠道优势结合起来，创造更多的业务机会，也使双方的客户获得更丰富的产品和服务。今后，双方将会在人民币跨境结算、全球大宗商品融资、现金管理、贸易融资、跨境股权投资和并购、银团及杠杆融资、私人银行客户海外资产配置等领域商讨业务合作的可能性，以进一步深化和拓展业务合作。随着战略协助不断深化，建行已从初期的被动接受培训、分享对方经验，逐步转向了结合自身问题和需要，进行主动学习，开展
13、创造性应用，工作的有效性和实用性有了进一步的提升。去年的4期跟岗培训，建行51名管理人员明确学习目标，带着业务发展和客户服务的具体问题去美国银行进行观摩和交流，回国后迅速制定行动计划，推进成果落地推广，转化为自己的经营管理实践。比如，住房金融跟岗培训人员在回国后的短短半年时间里，借鉴美国银行个人贷款集约化管理模式，推动武汉和兰州电话中心实现托管32家分行电话催收。与此同时，我们的学习更加主动，内容也由理念、经验的分享逐步转向了模型、方法、工具的应用，这既是战略协助成果不断扩大的反映，也是银行管理水平提高的体现。可以预见，在下一个战略协助期里，相关工作将更加深入，合作成果会更加丰硕，推广应用也必
14、将更为直接和有效。建行与战略投资者的战略合作能否成功，关键还在于建行能否成功地将境外的先进经验和做法与中国的实际、与建行的实际相结合，从满足广大客户的服务需求出发，实事求是，大胆创新，真正使建行自身的经营管理水平和客户服务能力得到提升，真正成为世界一流银行。如何对企业价值评估的不同方法进行抉择？企业价值是通过企业在市场中保持较强的竞争力，实现持续发展来实现的。企业价值体现在企业未来的经济收益能力。企业价值评估就是通过科学的评估方法，对企业的公平市场价值进行分析和衡量。与企业价值理论体系相比，实践中价值评估的方法多种多样，利用不同的评估程序及评估方法对同一企业进行评估，往往会得出不同的结果。目前
15、，在实际的价值评估实务中，主要有三种评估方法：收益法、市场法、成本法。（1）收益法是依据资产未来预期收益经折现或资本化处理来估测资产价值的方法。分段折现现金流量模型是最具理论意义的财务估价方法，也是在实务中应用较广的评估方法。其评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段，从现在至未来若干年为前段，若干年后至无穷远为后段。前段和后段的划分是以现金流量由增长期转入稳定期为界，对于前段企业的现金流量呈不断地增长的趋势，需对其进行逐年折现计算。在后段，企业现金流量已经进入了稳定的发展态势，企业针对具体情况假定按某一规律变化，并根据现金流量变化规律对企业持续营期的现金流量进行折现，将前后两段企业现金流量折
16、现值加总即可得到企业的评估价值。（2）市场法，又称相对估价法。是将目标企业与可比企业对比，根据不同的企业特点，确定某项财务指标为主要变量，用可比企业价值来衡量企业价值。即：企业价值=可比企业基本财务比率目标企业相关指标。在实际使用中经常采用的基本财务比率有市盈率（市价/净利）、市净率（市价/净资产）、市价/销售额等。由计算公式可以看出，在用市场法评估企业价值时，最关键的问题是选择可比企业和可比指标。对于可比企业的选择标准，首先要选择同行业的企业，同时还要求是生产同一产品的市场地位类似的企业。其次，要考虑企业的资产结构和财务指标。可比指标应选择与企业价值直接相关并且可观测的变量。销售收入、现金净流量、利润、净资产是选择的对象。因此，相关性的大小对目标企业的最终评估价值是有较大影响的，相关性越强，所得出的目标企业的评估价值越可靠、合理。在产权交易和证券
