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1、第 三商务咨询公司章程范本模板商务咨询公司章程范本模板公司章程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定， 由、和共同出资设立 _ 商务咨询公司（以下简称 “ 公司 ” ），经全 体股东讨论，并共同制订本章程。第一章、公司的名称和住所第一条、公司名称： _ 商务咨询公司第二条、公司住所：第二章、公司经营范围公司经营范围公司经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的， 应当 在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章、公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币 _ 万元；公司实收资本：人民币 _ 万元。第四章、股
2、东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 甲： _；出资方式： _ ；出资额：_ ；出资时间：乙： _ ；出资方式：_ ；出资额： _ _ ；出资时_间丙：_ ；出资方式： _ ；出资额： _ ；出资时 间_ ；丁： _ ；出资方式：_ ；出资时_ ；出资额： _ 间……第六条、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职
3、权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股
4、东签名、法人股东盖章） 。风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了 避免公 司运营遭受影响， 损害股东权益， 应当在章程中赋予符合一定条件的股东， 在特殊情 况下有 直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本章程规定， 拒绝召集股东会， 或不履行职责时， 持有公司10%（比 例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 ”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。 ” 第九条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条
5、、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自 行 约定） 以前通知全体股东。 定期会议每召开一次 （注：会议召开时间可由股东自行约定） 。 代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董事， 监事提议召开临时会议的， 应当召 开临时会议。第十一条、股东会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事召集和主持； 监事不 召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。风险提
6、示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决 权，或 者股份出资比例特殊， 比如各占 50%将导致表决权无法行使。 如果有这些情况， 股 东出资人 可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权， 赋予某些特定股东特别表决权， 或者在 无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定 “ 股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时， 应依照公司法的规定按照出资比例行使表 决 权
7、。第十二条、 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上 签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议， 须经代表全体股东二分之一 （注： 可由股东自行约 定）以上表决权的股东通过。第十三条、 股东不能出席股东会会议的， 可以书面委托他人参加， 由被委托人依法行使委托 书中载明的权力。第十四条、 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 由（注：此处填
8、写董事会或者股东会） 作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其 中 为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会决议。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条、公司设董事会，其成员为 _ 人（注：三至十三人） ，任期三年（注：可 约定，不超过三年） 。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由（注：股东可以约定产生方
9、式）董事会选举、股东会选举、 股 东委派等。第十六条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经 理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十七条、 董事会会议由董事长召集
10、和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副 董事长召集和主持； 副董事长不能履行或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。第十八条、董事会会议须由过半数董事（注：具体比例可约定）出席方可举行。董事如不能 出 席董事会会议的， 可以书面委托其他董事代为出席， 由被委托人依法行使委托书中载明的 权 力。第十九条、 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上 （注： 可由股东自行 约定） 的董事表决通过方为有效， 并应作为会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条、公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效
11、。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、 董事会决议已办理变更登记的， 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议 后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十一条、 公司设经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 经理每届任期为年， 任期届 满， 可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的
12、具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（九）经理列席董事会会议。（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程） 第二十二条、公司不设监事会，设监事 _ 人（注：一或二人） ，监事任期每届三年，任 期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公 司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条、公司监事行使下列职权：一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人
13、员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）第二十四条、 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现 公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 公司承
14、担。第二十五条、公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章、公司的法定代表人第二十六条、公司的法定代表人由担任（注：由董事长或经理担任） 。第七章、股权转让第二十七条、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同 意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优 先购买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先 购
