《新《公司法》亮点解读--公司资本制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新《公司法》亮点解读--公司资本制度（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新公司法新公司法亮点解读亮点解读-公司资本制度公司资本制度汇报人：汇报人：XXXXXX目录目录引言引言一一中国公司资本制度的演进中国公司资本制度的演进二二公司资本制度立法公司资本制度立法变化变化的影响的影响三三风险提示及建议风险提示及建议四四引言引言一一新法通过与实施新法通过与实施2023年12月29日，历经多轮审议修改的中华人民共和国公司法（简称“新公司法”）修订草案（四审稿）正式审议通过，将于2024年7月1日起正式施行。草案的审议过程草案的审议过程新公司法重点与亮点解读-公司资本制度草案已经过十三届全国人大常委会第三十二次会议（2021年12月一审稿）、第三十八次会议（2022年12月二
2、审稿），十四届全国人大常委会第五次会议（2023年12月三审稿）三次审议。引言引言修订内容与亮点修订内容与亮点新公司法主要修订内容涉及公司资本制度、公司治理结构、董监高忠实勤勉义务、股东权利保护等诸多重要变化，为法律实务工作、企业运营管理和投资风险防范提供有益参考。引言引言中国公司资本制中国公司资本制度的演进度的演进二二注册资本与公司资信能力注册资本与公司资信能力曼宁指出，“法律资本”纯粹是个任意的数字，它同与债权人密切相关的企业经济状况毫无关系。注册资本的局限性注册资本的局限性用注册资本来衡量公司实力或偿债能力，无异于刻舟求剑，因此法律对公司注册资本的要求不宜过于严苛。公司资本制度的演进公司
3、资本制度的演进中国的公司法在公司资本制度上的演进历史，与国际上商法的发展趋势相吻合，经历了由严到宽、由紧到松的变动过程。资本信用的转变资本信用的转变中国公司法逐步从注重资本信用向注重资产信用转变，与国际上商法的发展趋势相吻合，经历了由严到宽、由紧到松的变动过程。公司资本制度的历次演变公司资本制度的历次演变19931993年公司法年公司法规定了最严格规定了最严格的法定资本制，的法定资本制，具体体现为：实具体体现为：实行按行业区别的行按行业区别的最低资本额，分最低资本额，分为为1010万元到万元到5050万万元三个档次。元三个档次。实行全面实缴制，实行全面实缴制，要求一次性全部要求一次性全部出资到
4、位。出资到位。严格控制股东出严格控制股东出资的类型，强调资的类型，强调出资的真实性和出资的真实性和可靠性。可靠性。公司运营过程中公司运营过程中遵循资本维持原遵循资本维持原则。则。严格约束公司的严格约束公司的增资、减资行为。增资、减资行为。19931993年公司法规定了最严格的法定资本制年公司法规定了最严格的法定资本制 降低公司门槛降低公司门槛2005年公司法修正降低了设立公司的门槛，不分行业，注册资本额一律降到3万元，股份公司则降到500万元。分期缴纳出资分期缴纳出资允许股东部分分期缴纳出资，减轻了股东开始创立公司的负担，降低了创业的门槛和风险。股东出资形式股东出资形式对股东出资形式采取列举加
5、抽象定义的方式，鼓励多种出资形式，为未来可能产生的新型出资形式预留空间。20052005年公司法修正围绕公司资本制度展开年公司法修正围绕公司资本制度展开2013年公司法对公司资本制度相关问题作了重要修改，推行全面认缴制，取消注册资本实缴制。全面取消法定最低资本额限制，有限公司、一人有限公司、股份公司均无设立门槛限制。简化登记事项，无需验资报告，不再要求股东货币出资比例，更多关注公司治理结构。20132013年公司法对公司资本制度相关问题作了重要修改年公司法对公司资本制度相关问题作了重要修改20182018年公司法修改年公司法修改2018年公司法对公司回购条款进行了重点修改，旨在完善股份回购机制
6、，提高公司治理水平。提高持股上限至提高持股上限至10%10%修改提高了公司持有本公司股份的数额上限到已发行股份总额的10%，时间延长至3年，形成了公司库存股的雏形。允许股份回购的情形允许股份回购的情形修改补充了允许股份回购的情形，完善了股份回购的相关法律法规，为上市公司提供了更明确的指导。规范股份回购信息披露规范股份回购信息披露规定上市公司回购股份的信息披露规则，要求上市公司在回购股份时必须进行公开的集中交易，确保交易的透明度。简化股份回购决策程序简化股份回购决策程序修改适当简化了股份回购的决策程序，将部分股份回购的决策权赋予董事会，提高了决策效率。限制股份回购用途限制股份回购用途修改限制了股
7、份回购的用途，要求上市公司在回购股份后必须用于员工持股计划或者股权激励，以激发员工的积极性。20182018年公司法对公司回购条款进行了重点修改年公司法对公司回购条款进行了重点修改新公司法对公司资本制度的改革可谓大刀阔斧，值得重点分析和讨论。新公司法将有助于降低公司资本要求，提高公司设立的门槛和成本。新公司法的实施将进一步优化营商环境，促进创业热情和投资积极性。新公司法的资本制度改革旨在提高公司治理的透明度和规范性。新公司法改革新公司法改革降低资本要求降低资本要求优化营商环境优化营商环境资本制度改革资本制度改革新公司法公司资本制度的改革新公司法公司资本制度的改革新公司法的五年缴足出资额限制新公
8、司法的五年缴足出资额限制已登记公司的减资与注销已登记公司的减资与注销未来将设立公司的关注点未来将设立公司的关注点寻求专业律师帮助寻求专业律师帮助新公司法的实缴期限收紧新公司法的实缴期限收紧旧公司法的无实缴期限规定旧公司法的无实缴期限规定新公司法增加了公司股东五年内缴足认缴出资额的限制，有助于解决实践中公司面临的困境，确保公司的实际资本与注册资本的匹配。旧公司法采取全面认缴制，对实缴期限并无规定，而股份有限公司均采取实缴制，这一变动将有助于解决公司面临的困境。新公司法将股东认缴出资额的实际缴足期限收紧，并明确五年的实缴期限适用于所有公司，这一变动将有助于解决公司面临的困境。对于已登记设立的公司，
9、大多数会选择进行减资或注销，容易引发公司、股东及债权人之间的矛盾，因此需要公司采取适当的措施应对减资或注销需求下频发的纠纷。对于未来将设立的公司，需重点关注资金往来的合规问题，降低潜在的风险，并确保公司的资金往来合法合规，建立完善的账目记录，便于内外部的审计。缺乏运营经验的公司应该寻求专业律师的帮助，提供针对性的建议，以规避法律风险的发生，确保公司的运营和管理都符合法律法规的要求。新公司法增加了公司股东五年内缴足认缴出资额限制新公司法增加了公司股东五年内缴足认缴出资额限制新公司法中的股东失权制度新公司法中的股东失权制度失权制度的特点失权制度的特点失权制度的实施问题失权制度的实施问题规范失权制度
10、的程序规范失权制度的程序除名制度的操作困难除名制度的操作困难宽限期与除名制度宽限期与除名制度新公司法增加了公司股东的失权制度，规定有限责任公司成立后，董事会核查发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司书面向该股东催缴出资。股东在宽限期内仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，该股东自通知发出之日起丧失其未缴纳出资的股权。旧公司法采取除名制度，即股东零出资，且经催告后仍然零出资的，公司就可以召开股东会，进行决议将其除名。这一变动较好地解决了除名制度的操作困难。新公司法中的失权制度特点是，只要股东过了宽限期，当董事会发出失权通知时，股东即丧失相应股权，弥补了之前股东以形式主义
11、出资来避免除名的漏洞。值得注意的是，失权制度的通知主体为董事会，而董事通常是股东本身或由股东提名的，未来实践中失权制度是否能顺利发挥其作用还处于观察中。如何规范失权制度的程序问题以及保障失权制度应用的合理性、合法性和有效性，都是新公司法正式实施后值得研究的方向。新公司法增加了公司股东的失权制度新公司法增加了公司股东的失权制度授权资本制授权资本制新公司法引入了股份有限公司的授权资本制，即公司只需发行部分股份，并可授权董事会根据公司运营实际需要决定发行剩余股份。董事会的职责董事会的职责授权资本制需要董事会在收到股东会或公司章程的指令后，根据公司运营实际发行剩余股份，这对董事会提出了较高的要求。降低
12、设立难度降低设立难度授权资本制降低了股份有限公司设立的难度，简化了股份发行的程序，提高了公司融资的效率和灵活性，能回应投资者的制度关切与合理期待。判断失误的影响判断失误的影响如果董事会对公司运营实际状况判断失误，作出不适当的发行股份决定，则会影响公司的正常运转，引发更多交易困难。适应国际趋势适应国际趋势授权资本制起源于英国现代公司法，我国新公司法引入该制度，是学习国际先进立法经验，公司法国际化趋势的体现。积极作为或消极不作为积极作为或消极不作为当董事会存在积极作为或消极不作为的情形，后续的内外部追责问题也应得到司法解释的进一步明确。新公司法增加了股份有限公司的授权资本制新公司法增加了股份有限公
13、司的授权资本制股份有限公司可发行无面额股和类别股，突破了“同股同权”原则，体现了国际化趋势。新公司法规定新公司法规定公司的全部股份根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股，面额股股票的发行价格不得低于票面金额。全部股份选择全部股份选择采用无面额股的，应将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本，且公司可根据公司章程的规定对面额股和无面额股进行转换。无面额股规定无面额股规定新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股类别股制度类别股制度0101新公司法引入类别股制度，规定公司可按照公司章程的规定发行三种与普通股权利不同的类别股，明确相关未分配
14、利润或剩余财产的顺序、表决权数、保护中小股东权益等措施。股东权益保护股东权益保护0202增加无面额股和类别股可满足实践中对股东权利的多元化需求，有助于刺激投资，为公司提供更多融资机会，推动公司运营发展。决策机制公平决策机制公平0303在应用“同股不同权”的类别股制度时，须注意股东权益保护机制的建立，确保股东利益分配之公平。新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股公司需要探求相对更加公平的决策机制，确保公司决策的正确性与高效性。同股不同权可能导致公司治理结构发生变化，因此，公司需要建立完善的治理结构，确保可持续发展。治理结构完善治理结构完善
15、决策机制优化决策机制优化新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股新公司法增加了股份有限公司可发行无面额股和类别股公司资本制度立公司资本制度立法革新的影响法革新的影响三三1 12 23 3司法实践是法律实施的重要环节，刑辩律师在司法实践中发挥着重要作用，确保法律的公正和准确实施。司法实践司法实践刑辩律师在审判过程中为被告人提供法律援助，维护其合法权益；在执行过程中，协助法院和当事人执行法律。律师作用律师作用刑辩律师的工作对于保障法律的实施和监督具有重要意义，有助于推动司法公正和效率，为法治社会建设贡献力量。法律实施保障法律实施保障对司法实践的影响对司法实践的影响0303司法成本提升与稳定
16、性司法成本提升与稳定性没有边界限制的全面认缴制引发司法实务问题，可能不利于司法裁判的稳定性和权威性。0101新公司法的全面认缴制修改新公司法的全面认缴制修改新公司法的全面认缴制修改可能影响市场投资热情，但全面认缴制在保护股东利益方面仍存在挑战。0202利益平衡与法官裁判利益平衡与法官裁判全面认缴制下，法官在裁判相关案件时需平衡多个利益维度，导致同案不同判的现象加剧。新公司法对股东出资纠纷案由数量的影响新公司法对股东出资纠纷案由数量的影响缓解司法压力缓解司法压力新公司法限制认缴期限有助于缓解当下司法裁判所面临的压力，确保裁判者有更明确的法律指导。自2013年全面认缴制实施以来，股东出资纠纷案件数量呈现大幅上升趋势，需对现有法律进行补充。明确认缴期限可减少与注册资本相关的纠纷，从而节约司法资源，降低诉讼成本，提高司法效率。清晰的认缴期限能避免股东之间因出资问题产生矛盾和纷争，为股东提供清晰的时间框架。新公司法可以提供一个统一的裁判依据，确保类似案件得到一致的处理结果，保障司法的公平公正和司法结论的稳定性、权威性。股东出资纠纷增股东出资纠纷增多多避免不必要的纠避免不必要的纠纷纷统一裁判尺度统
