《2022注册会计师-注册会计经济法考前拔高名师测验卷45（附答案解析）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022注册会计师-注册会计经济法考前拔高名师测验卷45（附答案解析）（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2022注册会计师-注册会计经济法考前拔高名师测验卷（附答案解析）1. 问答题：2018 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司（以下简称“A 公司”）。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1111 的比例平均分配利润。2018 年 4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务。2021 年 8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市
2、，同时聘任公司总经理妻子的弟弟万某为公司独立董事。2021 年 10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。2021 年 11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给薛某。要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）公司章程关于利润分配的规定是否符合法律规定？并说明理由。（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。 （3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。 （5）王某将其所持有
3、的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。答案： 本题解析：（1）公司章程关于利润分配的规定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以规定不按照持股比例分配。（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变
4、更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，现在或最近 1 年内曾在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。（4）公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股份的情形，公司有权
5、拒绝股东王某的回购请求。（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司股票在证券交易所上市交易不足 1 年。2. 多选题：根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人除名退伙的情形有（ ）。A.合伙人在执行合伙企业事务时有侵占合伙企业财产的行为B.合伙人未履行出资义务C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失答案：A、B、D 本题解析
6、：合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。3. 多选题：赠与合同履行后，受赠人有特定忘恩行为时，赠与人有权撤销赠与合同。根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于此类忘恩行为的有（ ）。A.受赠人严重侵害赠与人的近亲属B.受赠人严重侵害赠与人C.受赠人不履行赠与合同约定的义务D.受赠人对赠与人有扶养义务而不履行答案：A、B、C、D 本题解析：暂无解析4. 多选题：根据民法典规定，技术开发合同包括（）。A.委托开发合同B.合作开发合同C.技术转让
7、合同D.技术服务合同答案：A、B 本题解析：技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。5. 多选题：（2012年）下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（ ）A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲便邀请乙住所地居委会主任见证，将通知留在乙处后愤然离去B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在人民法院报上刊登声明，要求乙清偿债务C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人D.债权人甲路上偶遇债务人乙，未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去答案：A、B 本题
8、解析：（ 1 ）选项 A ：当事人一方向对方当事人直接送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的（例如，有见证人），构成“当事人一方提出请求”，诉讼时效中断；（ 2 ）选项 B ：当事人一方下落不明，对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的，导致诉讼时效中断；（ 3 ）选项 C ：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，属于诉讼时效中止事由；（ 4 ）选项 D ：债权人甲未能将主张权利的意思表示说出口（送达债务人乙），债务人乙也未作出“愿意履行义务”的意思表示，不能导致诉
9、讼时效中断。6. 问答题：2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称“A公司”）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1111的比例平均分配利润。4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东
10、大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。答案： 本题解析：（1）公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金后所余税后利润，有
11、限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指
12、定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。（4）公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。（5）王某将其所持有的股份全部转让
13、给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。7. 多选题：下列情形中，属于民间借贷的有（）。A.甲公司向招商银行借款B.张某向某具有金融业务许可证的保险公司借款C.乙公司向丙公司借款D.李某向王某借款答案：C、D 本题解析：民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不属于民间借贷。8.
14、多选题：甲有限责任公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此下列说法正确的有（ ）。A.公司章程可以规定担保的最高额B.必须经股东会决议方可实施C.张某不得参加表决D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过答案：A、B、C 本题解析：该项表决由出席会议的其他股东（不包括张某）所持表决权的过半数通过。9. 多选题：10 月 3 日，宋某、陈某投资设立了甲有限合伙企业，宋某为普通合伙人，陈某为有限合伙人。合伙协议约定宋某为合伙事务执行人，其他事项均未作约定。12 月 1 日，陈某与于某签订了价款为 10 万元的买卖合同，且于某有理由相信陈某为普通合伙人。12 月 10 日，陈某又以甲企业的名义与刘某进行交易，给甲企业造成 5万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A.陈某应对其与于某的交易承担无限责任B.陈某应对其与于某的交易以其认缴的出资额为限承担责任C.陈某应对给企业造成的5万元损失承担赔偿责任D.甲有限合伙企业不得将全部利润分配给陈某答案：A、C、D 本题解析：（1）选项 AB：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）选项 D：有限合伙企业不得
