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1、控制权损失的不不可补偿性与与国有企业兼兼并中的产权权障碍张维迎一、引言现实经济的的运行常常与与经济学家当当初的设想不不同。比如说说，传统上，经经济学家认为为公有企业可可以医治市场场的失灵，因因为由政府控控制的公有企企业追求的是是社会福利函函数的最大化化，而非企业业利润最大化化，因而，当当外部性和垄垄断势力的存存在导致私人人目标与社会会目标发生偏偏离时，公有有企业可以改改进私人企业业的决策，实实现私人企业业无法实现的的社会最优：公有企业在在生产上更有有效率，其索索取的价格能能更准确地反反映社会边际际成本。但是是这种观点与与现实观察并并不一致。现现实中，无论论是在市场经经济，计划经经济，还是混混合
2、经济，与与私人企业相相比，国有企企业都更缺乏乏效率：消耗耗的资源更多多，而产出的的更少。国有有部门对消费费者索取的价价格也常常比比私有部门更更不反映生产产成本。 特别地，私私人企业被认认为会造成太太多的环境污污染，因为他他们只关心企企业的直接生生产成本，而而不关心与环环境污染相联联系的社会成成本。但现实实是，国有企企业是更大的的污染源，国国有企业比例例最高的国家家常常是环境境污染最为严严重的国家。 本文将要讨讨论的是这样样一个问题：根据传统理理论，私人企企业的自利行行为会导致过过度的市场进进入和重复建建设，公有经经济消除了企企业间的利益益冲突，从而而可以更好地地避免过度进进入和重复建建设；或者
3、，即即使由于某种种原因，过度度进入和重复复建设已经出出现，因为国国家是唯一的的所有者，公公有经济可以以更好地通过过“关、停、并并、转”或企业间的的“兼并”来解决这些些问题，实现现资源的最优优配置。但现现实的情况是是，至少从中中国的经验来来看，公有经经济不仅没有有能消除过度度进入和重复复建设，反而而使过度进入入和重复建设设问题变的更更为严重，而而一些在私人人企业间很容容易实现的增增强效率的兼兼并，在国有有企业间很难难进行；另一一方面，一些些私人企业间间根本不可能能发生的无效效率的兼并又又在政府的操操纵下频频出出现。 当前国有企企业兼并中的的困难主要表表现为被兼并并方在职经理理或地方政府府主管部门
4、的的反抗。在职职经理的反抗抗当然不是中中国的独特现现象。即使在在市场经济国国家，当面临临被兼并的威威胁时，在职职经理也要通通过各种各样样的办法来反反兼并。但无无论从何种指指标看，中国国国有企业在在职经理对兼兼并的反抗要要严重的多。许许多增强效率率的兼并常常常由于在职经经理或地方政政府的反对无无法进行，或或者，即使兼兼并已经发生生，兼并后潜潜在的帕累托托改进也无法法实现。 为什么重复复建设的现象象在公有制下下更为严重？为什么增强强效率的兼并并在公有制下下更难实现？对此，中国国经济学界流流行的回答是是“地方利益和和部门利益”或“企业利益”。比如说，地地方政府出于于增加本地税税收和本地就就业机会的考
5、考虑，不顾社社会整体效益益，盲目投资资建厂，也不不愿自己的企企业被别的地地方的企业兼兼并；企业经经理为了保住住官位和不失失去权力，也也不愿意被别别人兼并。但但是，这一答答案与其说是是找到了问题题的原因不如如说是仅仅指指出了问题的的存在。毕竟竟，我们不能能说公有制下下的利益主体体比私有制下下更分散，更更多元化。在在市场经济中中，每个企业业都是一个独独立的利益主主体，它们在在决策时考虑虑的也仅仅是是自己的利益益，但并没有有出现如中国国这样严重的的重复建设和和兼并障碍，相相反，不仅成成功的敌意性性收购层出不不穷，而且友友好的合并也也比比皆是。 本文提出的的一个假说是是，公有制经经济中的重复复建设和兼
6、并并障碍来自控控制权的不可可有偿转让性性（或曰控制制权损失的不不可补偿性），这这种不可有偿偿转让性又与与公有制的本本质相关，因因而公有制企企业兼并中的的障碍实际上上是产权障碍碍，只有从根根本上改变公公有制的产权权制度，才能能真正消除国国有企业的兼兼并障碍。基基本逻辑如下下。企业的收收益可以划分分为两部分，一一部分是难以以度量的非货货币形态的收收益，另一部部分是容易度度量的货币形形态的收益。非非货币形态的的收益与控制制权相联系，故故又称为控制制权收益，它它包括诸如指指挥别人带来来的满足感，名名片上印上“总经理”的荣誉感，当当总经理可享享受到的有形形或无形的在在职消费，以以及通过资源源的转移而得得
7、到的个人好好处等等。货货币收益是可可以反映在企企业会计账户户上的收益，如如企业利润。控控制权收益由由拥有企业控控制的人(经理人员或或政府官员)直接占有，货货币收益由企企业所有者剩余索取者者占有（不考考虑企业其他他成员的合同同收益）。一一般来说，企企业兼并意味味着被兼并方方的控制者失失去控制权，从从而失去控制制权收益。从从社会的角度度看，如果不不考虑收入分分配问题，我我们可以假定定最优的兼并并决策等价于于最大化两部部分收益之和和的决策。如如果企业的控控制者和剩余余索取者是相相同的人，如如在古典资本本主义企业，企企业有关进入入、退出和兼兼并的决策是是企业所有者者根据最大化化控制权收益益和货币收益益
8、之和作出的的，控制权收收益不会对企企业兼并形成成大的障碍。相相反，如果企企业的控制权权和剩余索取取权由不同的的人拥有，最最大化控制权权收益的决策策就往往不同同于最大化两两部分收益之之和的决策，更更不同于最大大化货币收益益的决策。因因而控制权与与剩余索取权权的分离就可可能带来兼并并障碍。比如如说，在私有有的股份公司司，企业控制制权在相当程程度上由企业业经理拥有，而而企业的剩余余索取权归股股东，因而，一一些对股东有有利的兼并往往往受到经理理的抵制。但但是，由于以以下几个原因因，这种兼并并障碍并不非非常严重。第第一，拥有控控制权的董事事长或首席执执行官通常是是最大的股东东，由兼并导导致的控制权权收益
9、的损失失至少部分地地得到货币收收益增加的补补偿；第二，即即使董事长或或首席执行官官的利益与外外部股东的利利益发生冲突突，如果兼并并的货币收益益足够大，外外部股东可以以通过“赎买”（金降落伞伞，goldden paarachuute）的办办法使得经理理层不再抵抗抗兼并；第三三，有关兼并并这样的决策策的最终决定定权仍然在董董事会和股东东大会，即使使经理层反对对，董事会和和股东大会也也可以批准被被兼并；第四四，收购方可可以通过在股股票市场上直直接向目标企企业的股东发发出要约，从从而越过现任任经理实现兼兼并。相反，在在公有制下，一一方面，控制制权收益由在在职经理或相相关的政府官官员占有，而而至少在法律
10、律意义上讲，货货币收益归于于“全体人民”，尽管在职职经理和官员员对货币收益益拥有相当的的事实上的占占有权，但这这种事实上的的占有只能通通过控制权来来实现，失去去了控制权，就就失去了一切切，而不仅仅仅是控制权收收益；另一方方面，私有股股份公司中存存在的缓解经经理抵抗兼并并的赎买机制制并不存在。即即使兼并带来来的货币收益益非常大，“全体人民”也不可能用用“赎买”的方式贿赂赂经理和官员员，这不仅是是因为贿赂是是非法的，更更主要的是因因为人民太多多，“搭便车”行为使得没没有任何人有有积极性这样样做。全体人人民既没有可可能用“手”投票的办法法决定兼并，也也没有可能通通过用“脚”投票越过经经理出售企业业。
11、正是这种种产权障碍，一一方面使得增增强效率的兼兼并难以进行行，另一方面面又使降低效效率的兼并频频频出现（这这种兼并给掌掌权的官员带带来相当大的的控制权收益益。） 本文的以下下部分是这样样安排的：第第二节用一个个简单的例子子说明本文的的基本思想；第三节用一一个数学模型型证明，一方方面，由于被被兼并方经理理控制权损失失得不到补偿偿，增强效率率的兼并难以以出现，另一一方面，由于于兼并方经理理只关心控制制权收益而不不关心货币收收益，损害效效率的兼并可可能发生；第第四节在概括括本文的基本本结论后指出出，政府的“拉郎配”可能导致无无效率的兼并并，因为政府府官员关心的的也只是自己己的控制权收收益，而不是是式
12、兼并带来来的总收益。第第四节还指出出本文模型的的政策含义和和运用范围。 二、一个例子在给出正式式模型之前，让让我们首先看看一个简单的的例子。表11是抓钱博弈弈（grabb the moneyy）的一个应应用。假定市市场规模只能能使一个企业业生存，两个个企业同时决决定进入或不不进入。如果果两个企业同同时进入，各各亏损1000元；如果一一个企业进入入另一个企业业不进入，进进入的企业盈盈利100元，不不进入的企业业利润为0；如果两个个企业都不进进入，每个企企业都既不盈盈也不亏。这这个例子的另另一种解释是是，如果市场场上已经有两两个企业存在在，两个企业业同时决定退退出或不退出出，那么，我我们可以将战战
13、略组合（不不退出，不退退出）解释为为两个企业继继续独立存在在，（不退出出，退出）解解释为企业AA兼并方B，（退出，不不退出）解释释为企业B兼并方A，（退出，退退出）解释为为两个企业同同时撤出市场场。（图中的的列代表企业业A的战略空间间，行代表企企业B的战略空间间；支付矩阵阵的第一个数数字代表企业业A的收益，第第二个数字代代表企业B的收益。） 表1：市市场经济中的的进入博弈 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）100，1100100，0不进入（退出）0，1000，0容易验证，这这个博弈有两两个纯战略纳纳什均衡：（进进入，不进入入）和（不进进入，进入）。就就是说，均衡衡情况下，只只有一个企业
14、业进入；或者者，给定两个个企业已经进进入的情况下下，其中的一一个企业将兼兼并另一个企企业。当然，在在现实中，如如果预测错误误，两个企业业都进入或都都不进入的结结果会出现，但但这不会是纳纳什均衡。 用这个博弈弈描述市场经经济中企业进进入或兼并行行为基本上是是准确的。重重复建设（即即两个企业都都进入）不是是一个纳什均均衡，因而不不大可能出现现。或者，给给定两个企业业已经进入的的情况下，由由其中的一个个企业兼并另另一个企业是是一个帕累托托改进的纳什什均衡，一个个企业将退出出或被另一个个企业兼并。 人们感到困惑的的是，在公有有制经济中，实实际观察到的的常常是（进进入，进入），或或者，给定两两个企业已经
15、经进入的情况况下，兼并很很难发生。原原因何在？为解开这个困惑惑，我们需要要仔细考察表表1的收益矩阵阵。在表1中，我们假假定所有的收收益都属于企企业决策者。事事实上，企业业的总收益可可以划分为两两部分：控制制权收益和货货币收益。在在公有制经济济中，企业决决策者（经理理或拥有控制制权的政府官官员）只享有有控制权收益益，而不享有有货币收益，货货币收益属于于“全体人民”，而全体人人民又不可能能对企业决策策施加有效影影响。因而企企业有关进入入、退出和兼兼并的决策是是企业控制者者最大化控制制权收益的结结果，而不是是最大化总收收益的结果。表2是经修改的的进入博弈。收收益矩阵中原原来的总收益益被拆分为两两部分
16、，其中中括号内的第第一个数字代代表控制权收收益（应该理理解为其货币币等价），第第二个数字代代表货币收益益。比如说，如如果两个企业业都进入（不不退出），每每个企业的控控制权收益和和货币收益分分别为10和-110；如如果一个企业业进入（不退退出）而另一一个企业不进进入（退出），进进入（不退出出）企业的控控制权收益和和货币收益分分别为20和80, 而不不进入（退出出）企业的控控制权收益和和货币收益均均为0。 表2：总总收益拆分为为控制权收益益和货币收益益 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）(10,-1110), (10,-1110)(20, 800), (00,0)不进入（退出）(0,0), (20, 80)(0,0,), (0,00)如果企业的的控制权收益益和货币收益益属于同一个个人（或者经经理占有的股股份
