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1、Authorized powerCorporate purpose 经营范围Corporate power 公司法、常理Legal representative 公司目的/非法行为Non legal representatives非法行为实际上不产生对第三方的效力章程T公示董事会决议、股东会决议、内部规章T公示、传递但在中国章程公示只是理论上的。实践中工商管理机关不提供查询，而只提供查询营业执照 上的信息银行本来是善意第三人，可是贷款条件都提出了查阅公司章程的要求，但银行放贷的时候基 本不很留意。贷款通则既不属于法律，也不属于行政法规，属于银行业的特权。因此银行业就要承担 相应的义务，有义务去
2、查验对方的董事会决议和股东会决议（按照中国法应该是股东会决议， 但是银行都照抄英美法，查验董事会决议）。银行现在的操作逐渐向国际惯例靠拢。非法定代表人（1）企业法人的经营活动是通过它的法定代表人进行的，因此企业法人对其法定代表人或 其工作人员以法人的名义进行的民事活动，应当承担民事责任；法定代表人名义行为（2）法定代表人或其工作人员为企业利益实施企业章程规定之外的行为，甚至实施违法行 为，所产生的债权债务关系仍由法人承担；公司目的（3）法定代表人或企业工作人员只要在授权范围内进行的民事活动，企业法人必须承担民 事责任。该代理人在授权范围以外进行的民事活动，除企业法人或其法定代表人追认外，其 后
3、果应由该代理人个人承担；明示授权规则-授权范围（4）企业法人已授权，但授权不明无法确定代理人权限的，该代理人以企业法人的名义对 外进行经营活动，其后果由企业法人承担，该代理人承担连带责任。表见代理表见代理表见代理判断善意第三人 邓峰理论：善意第三人的善意程度应该和交易之于双方的重要性相适应 中国没有默示代理（implied agency）,只有明示代理Baldwin v. Canfield，187910 个董事签字不能作为有效的董事会决议，不符合公司法上程式的要求。在美国法上，董 事只能以集体（开会）形式决议，代议制民主认为董事是政治人，可以被说服。 不能把两个董事间的任何交流都被算作开会。如
4、何解决：实务层面 大多数买方要求提供如下文件，重大交易：1）经一名适当的州官员证明的公司组织章程副本以及同样的一名州官员出具的存续和有良 好的税收声誉的证明；2）由公司秘书证明的最新的内部规章副本；3）董事会批准买卖的决议副本，附带公司秘书出具的证明书，证明书要证明行动已经以适 当多数在董事会上通过，为此会议已经发出正式通知且会议达到法定人数，从那时起，未曾 有过影响决议的实质性行为；4）由公司秘书证明某些签字的有效性分支机构的签约权法院在实践中的做法 北京市高级人民法院关于执行审理经济纠纷案件若干问题的解答的说明，1999年 12月 3日（1）持有营业执照的企业法人下属分支机构，以自己的名义
5、对外签订的合同应认定有 效。在诉讼中，依其经营管理的财产独立对外承担民事责任；无经营管理的财产或其经营管 理的财产不能独立对外承担民事责任的，可直接将申请开办登记的法人单位追加为共同被告 并以该法人经营管理的财产对外承担民事责任；（2）没有营业执照的企业法人下属机构，因其不具备签订合同的主体资格，以自己的 名义从事的民事活动无效，即使法人事后追认也应认定无效。在诉讼中，以设立该分支机构 的法人为当事人。但审判实践中应注意两点：一是法人知道其下属机构以自己的名义对外签订合同，并实际参 与履行了该合同的，可认定该合同有效；二是法人下属机构在依照法人内部组织章程所规定 的职权范围内或依法人的明示授权
6、，以自己的名义对外从事民事活动，应认定有效。法院的思路：（1）以是否进行登记并获得营业执照为标准，承认不具有法人资格，不持有企业法 人营业执照的分支机构，有权对外签订合同，换言之，这是对法人人格比较准确的理解； （2）法人对其分支机构的补充责任；（3）不具备营业执照的分支机构，其行为不能通过事后追认获得越权后的追认效果；（4）明示授权和固有职权所签订的合同有效。固有职权 最早来源于跨国公司推定知悉 苹果案 母公司处理了公司财产，子公司与母公司的法定代表人是同一个人名义问题：“以法人的名义” 名义尺度/受益尺度（能接受、实际接受）Food Lion, Inc. v. Capital Cities / ABC, Inc. 194 F. 3d 505 United States Courtof Appeal, Fourth Circuit, October 20, 1999 惩罚性赔偿不是对于损失的赔偿，而是警示后来者的赔偿 争议：两个记者是否是ABC授意的？如果是，是否应该承担惩罚性赔偿。原告不能有证据证明ABC公司是积极授意员工去做与公司正常业务范围相抵触的事。
