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1、 尽职调查清单 调查文件清单说明：1、 本清单不仅适用于【 】公司，也适用于其纳入合并报表范围的子公司。请贵司根据与本清单同等要求，准备其他公司相应的文件。2、 请根据清单提供完整、准确的文件文本复印件（请勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修订、补充文件）；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如3.2.1），并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。3、 对于按照上述第1点提供的文件，请贵司在本清单上相应标注“”。如查明没有清单列出的某项文件，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请说明“待查”或“待提供”； 如果某项文件
2、不适用贵司，请说明“不适用”。请将完整标注后的文件清单提供给我们。4、 相关文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明分类问题名称和文件夹序号（如文件不止一卷）。5、 对于本清单未明确列出、但可能对公司有重大影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。本清单仅为根据目前了解的情况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推进，将可能需要公司进一步提供相关资料。尽职调查清单问题已提供未提供不适用备注一、发行人基本情况调查1改制与设立1.1请提供公司改制的相关资料：1. 改制前原企业的相关财务资料及审计报告、
3、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件。2. 公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告。3. 改制完成后原企业资产构成和业务构成情况4. 改制前原企业的业务流程图，改制后公司的业务流程图，并说明原企业和公司业务流程间的联系。5. 国有股权设置、管理的相关文件6. 请说明公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况。7. 请说明公司供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。1.2请提供公司设立时的：1. 政府批准
4、文件2. 营业执照3. 公司章程4. 发起人协议5. 创立大会文件(议案、决议)6. 评估报告7. 审计报告8. 验资报告9. 工商登记文件2历史沿革2.1请提供：1. 公司历年经年检的营业执照、公司章程、工商登记文件2. 历年业务经营情况记录、年度财务报告（报送税务部门、工商部门或对外披露的报告）3发起人、股东的出资情况3.1请提供公司设立时各发起人的：1. 营业执照（如为自然人的，请提供身份证明文件）2. 财务报告（如为自然人的，请提供出资的方式及相关资金或资产的来源）3.2请说明自然人发起人：1. 直接持股和间接持股的有关情况（除直接持股外，是否还有通过其它公司间接持股的情况）2. 在公
5、司或纳入合并报表范围的子公司的任职（包括但不限于担任董、监、高）情况3. 其亲属在公司或纳入合并报表范围的投资、任职情况3.3请说明：1. 发起人是否合法拥有出资资产的产权2. 出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷3. 有关发起人投入资产的计量属性4. 发起人股份转让情况3.4请提供：1. 股东出资时验资报告2. 出资后公司与股东之间的交易记录3. 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证4. 公司与股东之间资金占用情况的说明和相关凭证5. 以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，请提供资产评估报告6. 以高新技术成果出资入股的，请提供管理部门出具的高新技术成果认定书4重大股权变动情
6、况4.1请提供：1. 公司重大股权变动相关涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件）2. 公司审议重大股权变动的股东会、董事会、监事会决议等3. 政府批准文件4. 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件5. 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等6. 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函5重大重组情况（如有）5.1若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项，请提供：1.
7、 相关三会决议文件及独立董事意见2. 重组协议文件3. 政府批准文件4. 审计报告5. 评估报告6. 中介机构专业意见7. 国有资产评估核准或备案文件8. 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件9. 债权人同意债务转移的相关文件10. 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件5.2请说明公司重组动机、内容、程序和完成情况，重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响6持股5%以上的主要股东情况6.1请提供：1. 该公司的营业执照（在前述要求资料已提供的，除外）2. 最近一年的公司章程3. 最近一年的财务报告及审计报告（如有）4. 外资股东的商业注册资料（需经我国
8、驻该国大使馆见证；如为香港公司，需经香港律师见证英文版、中文翻译版） 6.2请说明：1. 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议2. 主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况3. 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况4. 其股东持股情况（持股量、持股比例）5. 主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况7控股股东基本情况7.1请提供：1. 前三年经年检的营业执照； 2. 其所控制的其它企业营业执照、主营业务、主要生产经营地及其财务报告或审计报告（如有）3. 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）7.2请说明：1. 该股东或
9、受其控制的其它股东直接或间接持有贵公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况。8公司实际控制人基本情况8.1请提供：1. 如为法人，请提供前三年的营业执照；如为自然人，请提供身份证（加盖派出所公章），（如果前面已要求提供的，除外）2. 请提供其所控制的其它企业营业执照、主营业务、主要生产经营地及其财务报告或审计报告（如有）3. 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）8.2请说明：1. 该自然人股东国籍、是否拥有境外居留权；拥有哪个国家的居留权、在境内的住所2. 该股东或受其控制的其它股东直接或间接持有贵公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况。9员工情况9.1请提供：1. 公司员工名册（截至
10、2011-8-31）2. 劳务合同（样本）3. 近三年工资表4. 近三年社会保障费用明细表5. 员工的年龄、教育、专业等结构分布情况（请填写附表）及近年来的变化情况，分析其变化的趋势6. 请说明公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度、医疗保障制度等方面的情况10独立情况10.1请提供：1. 控股股东或实际控制人的组织结构图2. 纳入合并报表范围的子公司工商登记资料和最近三年财务报告10.2请提供：贵公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权（请填写附表并提供权证复印件）、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同。请说明：贵公司上述资产是否具备完整
11、、合法的财产权，是否实际占有，是否存在法律纠纷或潜在纠纷10.3请说明：1. 贵公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向（如有）2. 是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况（如没有，则提供说明）。10.4请提供控股股东单位员工花名册及劳务合同请说明：1. 贵公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务2. 公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职3. 高管人员是否在贵公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬4. 贵公司的劳动、人事
12、、工资报酬以及相应的社会保障是否独立10.5请说明控股股东、实际控制人与贵公司的财务部门的设置以及独立运作情况10.6请说明控股股东、实际控制人与贵公司的采购销售部门的设置及各自运作情况10.7请说明控股股东、实际控制人与贵公司的基本银行账户开设情况，并请提供税务登记证、重要税种的完税凭证10.8请说明贵公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等10.9请提供贵公司内部各机构的规章制度11商业信用情况11.1请提供工商、税务、环保、社保、质检关于公司最近三年不存在违法违规行为的证明11.2请说明贵公司重大商务合同及其履行情况11.3请提供行业监管机构的监管记录和处罚文件（如有）11
