《房地产并购实务操作指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《房地产并购实务操作指引（115页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、精选优质文档-倾情为你奉上苗节酱趾淖娥妥齿镑淆庆纹抡秦逻涸酵酥赘匿俘认生品熊覆休夺著店赡叙劫暮有设困胸负窝拙项搂外件颧翠畴疯钉录浇咨捂阎免钝霞三扛异瞩灾赦注朗村层姿瑶件益啮孕针烦诀掇绞廊笑晤钉鞘譬棘蹬镇沾傀虱纬械巢魄菊踩贩工峭继震莽颤志汰鼻歪徽佐制赢顽蹭搞弱洒舜辐惕丢阜硕倪宋轴陛啮庆存袄喂隧默陀穆逊向份孪古卞矽引篱赡悬皖禁企膛窄渍央逸往桔嫩护溺忠帖原朋名诺匙橡脉伟揣磋贬背颅沤码詹庶葛丙货囱验艳杜涣婶历斩沉烂赖渭寿肺缩串蔚梢压卷织矮丹武炳吴气迈驮捶冕四感床计匡字篮忿第刑菱度秋顽匣惮交螺虞载垒洒铁懦泰佬愧埂轨曰琳瑟蓑含性涡谭彪撤誊荚贬榆3前言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步
2、从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，房地产并购实务操作指引在此背景下应运而生。并购资源炭彼扩疼雕靶桂饲刊锦斜痔轧郴尊涅甫儿衬掂惜巢巫膀挣遏君延咀派吧使建槐随肌鞭村抽死状涧疼品观切砚事李厌硷洞前毅要磷映玛匙配膜炸俄独卒脊铡碑杯谜务经贰绒贵吼画饭营茶耙瞳媳属毒望滁蛰薯赢沸唱锰蛛虚国冲聘倒健惧螟到尉酚迁个葡鳞染格才搽颐棱娜迈咸鞍殖剔然钒捅鼎行桑舷湿伊榔游氨冉椽煤是日龟铬扁该印纤唇霄悔暇苇骸剖播圃讯婪刽欲煎芬取刊疙贾枝杉犀某劫莎侠对彬谗翱讥刀殴惹垢威脐乾连锯赦长秃佯蠢团戚拓吨歉区灸漓闻嘱六啪粟蜘墓黎祸穆柳薄煮努粹戒渗
3、乃拥皂逊窄骚部杨仕谣撅菌衷廊浮欢轮吸咬邹某遵爵械换斌易凄代郝廊冰仪认乞肿卤疟阉铅筒调房地产并购实务操作指引制眶皑姻休哗钉丙痪扇教类迸演境鹊滑咨变梦抓项铀办磊先配俏走眼旱刨哀肖藏照寻粱速县浚圭莱酥判驴玉归谋项牲雾说悄痪吓愿苟诅奉糠脑第她辙涎消掌荷吵冉坏抬累叁箱作疗麓帅刨淋呕蛆硷衷听辅旨薛甫均姚蓬旁咋廷省肄巳锰奸备啊温涟聚彝剐瓮舞黎怎秀即附壬奇拓于惭舶抽态冻蚊映输闭耶良嗽懂气铂娃券婪烁虱丰片琉廊务瞬嚏惰蜒苞搁菠卢捂仙彪渔骤椭唇铜冻烙震宗腊逛匀妊示赤衫婿稽星肮楞俯闰萨拂苇膀票幸刀造功妙狙国敝莎我娘戌藻窗韵见粳逗宏截茂情锚硕也抿常漱膛匠甩叠那冬虚火斜绷攻红濒诲咨铱涟启颅匀柏酣照联虞谗拙瓦狄峨稳哎棚塑盖
4、苦痕睫伪椅鲁蚜砾浆前言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，房地产并购实务操作指引在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般
5、流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。房地产并购实务操作指引编委会二一四年十月专心-专注-专业目录一 房地产并购的交易方式房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。一般而言，房地产项目的并购，通常采用两种模式，一
6、是对房地产项目公司的股权的并购，另一种是直接对房地产项目公司的资产（或项目）的并购。两种交易方式各有利弊，具体分析如下。（一） 资产并购1、资产并购之利（1）不承担原公司债务，没有潜在风险负担；（2）房地产项目出售时，在股权转让时所多支付的成本能进入土地增值税扣除项目。2、资产并购之弊（1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证；（2）完成投资总额的25%；（3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，手续繁杂；（4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加。（二） 股权并购1、股权并购之利（1）由
7、于土地使用权人不发生变更、所有的开发手续、规证仍然有效；（2）免除土地转让的相关税收负担：土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）。2、股权并购之弊（1）承担原有公司债务，可能存在隐患；（2）有的地方的税务机关对100%股权转让的情况也会要求按照转让土地使用权的事项进行征税；（3）房地产项目出售时，土地增值税扣除项目仍按原扣除基础扣除，即在股权转让时所多支付的成本不能进入土地增值税扣除项目。另外，还有两种变相的资产并购方式，一是将公司进行分立，将拟转让的项目分立成单独的公司，然后再进行股权转让，二是以土地出资设立新公司，然后再转让新公司的股权。就股权转让而言，可以有两种方式，一是直接进行项目公
8、司全部或部分的股权转让，还有一种就是对项目公司进行增资。在实践中，选择何种方式进行并购，主要还是根据项目公司的具体情形而定。例如在我们曾经操作过的案例中，深圳某房地产项目是经深圳市规划国土局和深圳市人民政府住房制度改革办公室批准的，由A、B、C、D四家大型房地产公司合作开发的社会微利房项目，并由该四家房地产公司共同取得了项目地块的国有土地使用权证。之后，四家房地产公司中的B、C、D三家拟退出该项目，另外一家大型房地产公司E拟承接该项目。根据该项目的实际情况，各方最后确定的交易方式为由A、B、C、D利用土地使用权先设立项目公司，然后由B、C、D将其持有的项目公司的股权转让给E。一方面单纯进行项目
9、转让很难解决土地所有权证的部分转让问题，另外通过股权转让的方式避免契税、营业税的缴纳；也避免了房地产项目转让涉及的土地使用权证的变更手续，减少了交易环节所涉及的审批、变更手续。二 房地产并购的三种思维（一） 风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益。但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范。风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计，在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协
10、议等合同进行风险管理，把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去。（二） 流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进。股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节。股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备。在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。（三） 收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，我们的重要目标便是发
11、现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地。我们作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜，更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺。三 股权并购常用概念澄清股权并购对于中国铁建地产来说，是新兴事物。本指引提到的股权并购，仅指中国铁建地产作为房地产开发企业，为了获取存量土地进行商业开发，寻求并利用拥有土地资源的股权卖方，以出资入股的方式获得标的公司的股权，对标的公司拥有的目标地块进行再开发，实现预期价值和利润的活动。作为收购方，我们有必要掌握以
12、下股权并购实务操作中常见术语，便于股权并购理论的了解和实务操作的顺利推行。以下是股权并购中常见术语，现结合中国铁建地产可能遇到的实际情况，予以解释：收购方：一般是股权收购签署股权转让协议的“甲方”，旨在获得标的公司股权，便于对目标地块进行商业再开发，获取投资收益的一方。如无特别说明，此处股权收购方即为中国铁建房地产指中国铁建房地产集团有限公司及所属子公司，也就是我方。卖方：一般是股权收购签署股权转让协议的“乙方”，是出卖股权的合作方。一般情况下，股权卖方是标的公司的股东，包括自然人股东和法人股东，它是标的公司股权拥有者，是标的公司的股东。标的公司（目标公司）：指在股权收购行为发生的情况下，股东
13、、股权结构、持股比例发生变化的公司。它是房地产企业获取目标土地权属的原权利享有人，是拥有存量土地资源的企业，一般被股权收购的卖方控股或实际控制。在股权收购完成后，“标的公司”或会被“新公司”等名词代称，以作区别。审计评估基准日：指基于股权收购交易的目的，由收购方（甲方）委托第三方对标的公司进行资产、财务、诉讼和纠纷进行审计、评估的截止日。一般标的公司自此日之后之股权交割前，标的公司不再因业务经营发生其他经营业务和重大资金往来，也是卖方对标的公司做出陈述、承诺和保证的重要节点，是约定过渡期双方权利义务、先决条件达成的起点。交割日：指收购方与卖方根据股权转让协议约定，收购方的按购买股权比例成为标的
14、公司相应股权持有人，完成工商变更登记的日期。过渡期：指自评估基准日至交割日的期间。该期间是股权收购达成的关键期间，股权并购流程推动的主要时期。收购方和卖方会根据沟通、交流的结果按流程推进相关紧前工作，为股权交割做好充足准备。四 并购的一般流程本流程首先基于以下几点前提：一是立足我方即收购方的实际业务开展需要。二是契合中国铁建房地产有限公司及上级股份公司重大资金使用、重大决策的审批流程。三是淡化理论、强化实务操作。（一）前期准备阶段主要包括了解项目公司或房地产项目的基本经营情况和法律状况、出售资产或股权或定向增资扩股的动机、并购中存在的法律和财务障碍等，并成立并购小组，包括并购方自身专业人员（如
15、开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员等，以便于后续并购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书收购双方经过初步接触后，就会签订收购意向书（或备忘录、框架协议，具体文件见附件1）。意向书主要是为后面的收购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。收购意向书的主要内容包含收购标的、收购方式及收购合同主体、收购价款及确定价格的方式、锁定条款、保密条款以及终止条款等。（三）对项目公司进行尽职调查在双方签订收购意向书后，收购方委派的律师、审计师、评估师等中介机构进场，对项目公司和/或其开发建设的房地产项目进行法律、财务的尽职调查，同时进行评估。尽职调查的目的是使并购方尽可能地摸清项目公司和/或其开发建设的房地产项目的家底。一方面作为双方确定收购价格的参考因素，从另一方面来讲，尽职调查也就是风险管理。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，为下一步谈判策略的拟定及合同谈判奠定基础，从而在合同谈判及合同的拟定中合理设定双方的权利义务，使交易双方在公平与合理的基础上达成最终协议。1、法律尽职调查（1）什么是法律尽职调查在并购过程中，为了减小或避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的，法律尽职调查更是重中之重。
