《聚芳醚树脂企业上市公司收购【参考】》由会员分享，可在线阅读，更多相关《聚芳醚树脂企业上市公司收购【参考】（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、泓域/聚芳醚树脂企业上市公司收购聚芳醚树脂企业上市公司收购目录一、 公司的清算3二、 公司的破产5三、 股份制是现代企业的资本组织形式9四、 现代公司制度的特征与历史作用11五、 原始的公司制度16六、 近代的公司制度18七、 企业被看做是市场交易的“内在化”20八、 “协作群生产”假说与企业等级制21九、 吸收合并与新设合并25十、 股份公司资产重组的动因26十一、 上市公司收购的信息披露28十二、 协议收购方式的有关规定29十三、 项目基本情况30十四、 产业环境分析33十五、 壮大平台赋能体系33十六、 必要性分析35十七、 SWOT分析36十八、 人力资源配置分析47劳动定员一览表48
2、一、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算。只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格。因此，可以说清算是公司解散的必经程序。清算程序主要包括：1.成立清算组。公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。2.清算组行使职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权。债权人申请债权时，应当说明债权
4、的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权予以登记。3.制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，要按顺序分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产在清偿债务后的资产，叫做剩余资产。对于有限责任公司来说，剩余资产要按股东的出资比例分配。对于股份有限公司来说，剩余资产应对优先股股东分配，一般是按优先股股票的面值进行分配。如果剩余资产价值低于全部优先股面额，则按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配；在对优先股进行分配之后还有剩余资产时，则按普通股股东持有的股份比
5、例分配。我国目前没有发行优先股，因此，股份有限公司的剩余资产可直接由普通股股东按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。4.制作清算报告。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关。申请注销公司登记的，要公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。二、 公司的破产（一）公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运
6、动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的，如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中，常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有
7、一个特别的强制程序破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利。各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定形式，大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式，在企业破产法（试行）中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。（二）公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”，是指全部清偿，而不是部分清偿。公司只能部分清偿
8、债务不能认为有清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不能清偿”，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债。还应当指出，如果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总资产，也不能对其宣告破产。按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请。有权提出破产申请的主体有两类：（1）债权人。我国破产法（试行）规定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产。在这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请。此外，有财产担保的债权人，
9、如果不能从担保中全部实现其债权，即该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人也有权提出破产申请。（2）债务人。根据我国破产法的规定，全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产。而按照我国公司法的有关规定，所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时，企业自身有权向人民法院提出破产申请，不要求取得上级主管部门的同意。债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时，应提交书面申请书。债权人提出破产申请的，应同时提供下列材料；债权发生事实及有关证据；债权性质及数额；债权有无财产担保，有担保的应提供证据；债务人不能清偿到期债务
10、的有关证明。债务人提出破产申请的，应同时提供下列材料；企业亏损情况的说明；会计报表；企业财产状况明细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册；破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见；人民法院认为应当提供的其他材料。（三）债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后，应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告，由此进入破产还债程序。此时，债权人为了保护自己的权益，应该采取下列行动：（1）向人民法院申请债权。债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无担保，并且提交有关证明材料。（2）参加债权人会议，
11、行使债权人会议的下列职权；审查有关债权的证明材料；参加讨论和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案。所有债权人均为债权人会议成员，除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外，所有债权人会议成员都有表决权。债权人会议的一般决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上。但要通过和解协议草案的决议，还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效。（3）破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。（4）按比例分配破产财产。但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，债权
12、人才能分配剩余破产财产。破产宣告时的未到期的债权，视为已到期债权，但应减去未到期的利息。（5）自破产终结裁定公告之日起两年内，债权人若发现原破产公司还有可以分配的财产，有权要求追加分配。人民法院受理破产案件后，公司主要有下列义务：（1）对于由债权人提出破产申请的公司，有义务在接到人民法院通知之日起15日内，向人民法院提供公司报表和债权、债务清册，说明企业亏损情况；（2）破产公司的法定代表金必须列席债权人会议，回答债权人询问，将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组，并回答清算组有关财产和业务的询问；（3）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间，债务人不得从事有损于债权人权利的行为，不
13、能对部分债权人进行清偿，亦不得为他人提供担保；（4）破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守，或者以其他方式逃避有关义务。三、 股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断。如止所述，马克思虽然是针对资本
14、主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”。将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论。实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有。股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权。中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有企业建立现代企业制度的改革指明了方向。有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体
15、或部分产权改变为私人的股份。但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式。而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域。所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化。需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的。二者的共同之处是都强调了资本所有权与经营权的分离，但二者也有不同之处。我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；
16、而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式。按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业。显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的。我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司。此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度。四、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事
