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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共1页房地产投资基金运作情况概览私募股权房地产投资基金，与上市公募相对，指通过私募形式，对非上市房地产企业或项目进行的权益性投资。当前市场上，主要有三大类型： 一是地产公司牵头发起，并预先留设特定项目池；二是由独立的基金管理机构牵头先募集资金，然后再去找项目；三是以单体项目融资为目的设立的基金，不具有持续性。1、地产开发模式的转变当前，地产金融主要可分为“美国模式”和“香港模式”。 “美国模式”是以地产企业对金融投资人的服务为核心，让房地产开发的各个环节均由高度专业化的公司分别完成，资金主要来源于社会大众，开发商更类似于
2、专业化房地产开发项目管理公司。一般项目开发要经过地产开发创业、上市地域扩张、金融创新，打造产融结合模式、并购标准化等阶段，走出“募集权益资金开发、收购与管理权益分红”的模式。 “香港模式”，是以地产企业作为整个地产金融平台的主导，企业的经营过程是融资、土地储备、项目开发和产品销售的不断循环，基本沿着“拿地银行贷款销售回款”方式运作。我国地产公司所走的发展模式一直类似于“香港模式”简单的房地产开发模式。从不断攀高的土地成本、金融市场产品不断完善来看，地产市场将向“美国模式”转变各个环节都由高度专业化的公司来负责，融资渠道也将越发多样。2、组织模式发起私募房地产投资基金在组织模式上可以选择公司型基
3、金、承诺型基金、信托型基金、有限合伙制基金等多种形式。综合比较，作为专业管理机构和民间资本发展私募股权投资基金采用有限合伙企业方式是比较妥当的选择。我国新合伙企业法对普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)制度上的安排以及不同类型合伙人法律责任划分的规定非常适合私募基金的发展，标志着我国房地产业引入有限合伙制的法律政策环境已经具备。一是增加了有限合伙人和有限责任合伙的规定。以合伙企业运作的私募基金类似于公司型基金，但又克服了公司型基金的不足。有限合伙是一种由普通合伙人和有限合伙人两类不同性质的合伙人组成的合伙企业。普通合伙人可以借有限合伙制企业，通过专业能力募集资金，方便地进行杠杆融资，而且可以
4、最大限度地压缩经营决策成本，符合私募股权投资基金中多数出资人不适合直接参与投资管理的要求，只按出资额承担有限责任并享受分红。二是允许法人或者其他组织作为合伙人。根据修订后的新法，法人可以是有限合伙人，基金、商业银行等机构都可以作为私募股权投资基金的有限合伙人进行股权投资。三是明确了合伙企业所得税的征收原则。合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行缴纳所得税，避免了双重征税。四是合伙人可以通过订立合伙协议，来规范、制定处理事务和作出决定的规则，把出资人分配利润的权力交给了合伙协议，减少了投资决策的成本和投资人的管理成本，并为资本的合理退出创造了简化的程序和条件。
5、五是境内私募股权投资基金如果依合伙企业法成立，则无需国家行政机关的审批。无需等候“准生证”的颁发，也无需受约束于发改委等部门的种种规范，而只需向相应的企业登记机关申请即可。这在程序上，比创业投资基金的备案制和产业投资基金的审批制要简单得多。3、运作流程3.1 投资决策流程基金管理公司的投资决策流程一般包括：研究部提供研究报告、投资决策委员决定总体投资计划、投资部制订方案、基金经理具体实施投资方案、交易部执行指令、风险控制委员会提出风险控制建议等环节。 3.2 投资基金运作流程 投资基金运作流程也就是运用基金资产进行投资组合的过程，一般分为项目筛选、市场定位、产品规划设计、项目附加值体系、价格策
6、划、项目退出时机等六大环节，并归结为全程开发管理监控和全程财务风险监控两个体系。输出资金同时输出成熟领先的开发运营经验，并将在符合条件的房地产项目中进行产品品牌输出。3.3投资协议体系（1） 股权投资协议；（2） 限制股东权力协议，即投资人把钱投到房地产公司以后，如何分配项目开发过程中的决策权力；（3） 分红协议，项目结算后的分红明确优先偿付还投资人；（4） 退出防御协议：为防止投资人到期不退出，在签署投资协议同时，一并签订到期股权转让协议，约定协议生效日为投资到期日；（5） 定期进行信息披露协议，确保财务信息的透明度；（6） 溢价回购协议，主要溢价部分应考虑税收溢价因素。4、基金资金来源4.
7、1 民间实业个人资本合伙企业法对有限合伙人人数规定了50的上限，依靠实业投资完成资本积累的民营企业主和富裕家族成为主要投资人。以温州产业资金为龙头的浙商资本和矿产资源丰富的山西、内蒙古能源资本最具代表性。浙商资本偏好资金的流动性和收益，快进快出趋向“补血基金”，喜欢抱团，搭圈子，对二三线城市的商业地产更为感兴趣。基本思路是把项目全包下来，一下承租10-20年，压低价格，然后重新包装、定位、对外招商；其次是以租代买的方式。如一项目投资2-3亿，首付3000万元，半年后再付一笔钱，一年后又付一笔钱，两三亿元，在几年之内付清；更次一点的是协助招商引资。 同时，“区域开发也是浙江商人现在正考虑的事情。
8、”从去年下半年开始，陈俊就开始奔走于各个区域产业园，辽宁、安徽等地都留下过他的足迹。 山西资产则更看重资本的安全和稳定回报，采取“资金精装修”的方式管理资金，收购这些商铺后，投入部分资金，对商铺进行统一的形象设计，再出租较高租户，从而实现了较高的溢价。 4.2 保险基金和养老基金2009年10月，新修订的保险法实施，新增保险资金可以投资不动产的内容。2010年8月，保险资金运用管理暂行办法出台，将投资于不动产上限提高到不高于季末总资产的10，为险资进入地产市场开闸，各家试水频繁。中国平安杠杆化投资：通过旗下平安信托与金地、绿城签署投资战略合作框架协议，双方各占50%的资金比例对目标项目公司出资
9、。泰康人寿试水养老地产：泰康置地已经储备北京、上海、大连、海南等7个城市和地区养老院项目地块。早在09年9月，泰康置地就和都江堰、绵阳、德阳、广元的民政局签下援建养老院的协议，将在重灾区筹建4家养老院。各大保险大力购置自用地块或办公楼：中国人寿集团和股份公司、人保、平安、泰康、太保、太平、生命人寿、中意人寿等大小保险公司，纷纷在北京金融街和CBD区，以及上海、深圳等一线城市的黄金地段，购入或自建写字楼。从2006年到2009年5月，保险公司购买的写字楼面积已超过120万平方米，相当一部分用于对外出租。4.3国外基金投资者（1）摩根士丹利房地产基金(MSREF)，已投资10多个项目，过半在上海。
10、（2）美林集团：投资北京银泰中心投资三千万美元。（3）高盛商人银行之房地产直接投资部：投资上海百腾大厦（4）凯德置地：成立中国住宅基金主要投资在上海、北京和广州，整体购买了北京安贞华联商厦、望京华联商厦，与深国投合作建造15家沃尔玛为主力店的大型商场。（5）新加坡GIC和万科成立1亿美元资金房地产股本金公司，预计将在成都发展项目。（6）荷兰国际房地产基金ING与龙湖、首创合作从事购物中心、办公楼与住宅等地产项目发展。（7）澳洲麦格里集团旗下基金公司：联手施罗德亚洲物业集团合资成立的第一中国房地产发展集团在上海直接投资地产，开发了澳洲风情的澳丽花苑。（8）其他：美国洛克菲勒投资基金（南京西路的地
11、块与外滩源的投资开发）、新加坡GIC（东方巴黎、东方剑桥、东方曼哈顿）、荷兰银行Rodamco Asian N.V.（收购上海盛捷高级服务公寓）、香港麦利联行投资基金（基强联行代理）、美国国际集团(AIG)、德意志银行、渣打银行 、花旗亚洲企业投资公司、新加坡政府投资公司 、新加坡美罗控股有限公司、新加坡淡马锡集团（嘉茂基金）、新加坡腾飞基金、富达Fidelity Investment、ERGO Tru Asia Limited 、Ocean Equity Holdings Limited 、Value Partners Funds等。5、投资方式5.1项目投资开发（1）参股组建项目公司以参股
12、房地产企业的形式目前较为常见, 即从前期就开始直接介入项目的开发，与开发商就项目合资，直接投资于项目，然后与开发商以股份关系进行利润分成。 （2）直接成立投资公司，进行项目投资与开发。5.2 收购方式（1）直接收购住宅。即购入问题住宅楼盘进行包装改造后销售。（2）收购商用物业收租/转让。通过购买有稳定租户的成熟物业，长期持有物业收租盈利，而不介入前期开发。在这种模式下，基金获得的是稳定的现金收益。5.3实物期权本地房地产企业在开发的楼盘竣工前，将楼盘中的若干套商品房以期权的形式、协定的价格提前出售，销售额作为企业的启动资金投入到进一步的开发过程中。6、操盘关注点6.1 目标项目选取原则（1）开
13、发商资产规模3亿10亿元间为佳；（2）开发面积在20万30万平方米之间，年竣工可销售面积在10万20万平方米之间，年销售额在3亿10亿元人民币之间。（3）成长型企业：在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有了相当的积累，正处在快速发展期和爬坡阶段。（4）城市选择：主要选择二、三线城市。如内陆重要省会城市西安、济南、重庆和武汉等和非省会重要城市如宁波、大连等。主要考虑城市总体发展水平以及供求关系，房价泡沫多少等因素。 （5） 客户选择：在二、三线城市主要选择在当地排名前几位并对当地市场有主导影响力的开发商，而在一线城市主要选择优秀的项目，关键在于性价比、地段和配套。即项目利润率大于2
14、0%，项目启动资金年化收益率大于30%，内部收益率IRR大于20%。（6） 选择企业机制：民企主要选择已经进入规范化和职业化管理且知名度较高的企业。国企主要选择已经改制或正要改制的企业。这种类型的企业市场化程度较高，有利于与基金管理公司对接，遵守游戏规则。（7） 现金流周转：不希望很长循环周期，当前市场上23年为主。 6.2. 投资倾向 （1） 风险收益稳定的项目：选择具有品牌连锁型项目及企业此前已开发和销售过的成功项目，注重良好口碑和市场惯性。 （2） 风险相对高收益也高的项目：选择硬件条件如地段、规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广和服务等软件较完善，且爆发力冲击力大，有
15、较大潜力的项目。 （3） 项目市场综合优势强：项目和企业的管理团队做到专业分工及人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合能力强。 6.3投资模式 （1） 债权方式：在企业不具备银行融资的条件下，支持企业交付土地出让金等相关费用，不保证资金的安全性和预期收益，可能需要财产抵押和担保。 （2） 股权和收购方式：在企业或项目最需要资金或经营不善时期以股权和收购项目的方式注入资金。6.4产品风险配比50%：投资于高净值、低风险、中收益的项目，属于固定收益，这一产品可以涵盖的环节包括了拿地、开发甚至持有；30%：投资于保本加浮动收益项目；20%：参与土地一级开发与整理，以求基金的战略发展。6.5风险控制策略（1）分散投资，即每期资金一般投资3个以上的项目。（2） 绝对控股，即资金退出之前，控制目标公司67%以上绝对多数的股权或决策权，以及财务的一票否决权。（3）双委员会的投资决策体系，即投资顾问委员会与投资决策委员会双重把关。（4）重大事项特别决议，对同一项目或公司进行超过有限合伙实际总认缴出资额50%的重大资产处置、股权出售等事项需要合伙人会议经代表有限合伙实际出资额4/5以上的合伙人同意方可形成有效决议
