IPO 发行审核之核心要求及精华案例一、发行审核核心要求1、独立性问题1、资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关 的业务体系及相关资产2、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职3、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、规范运行1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机 构和人员能够依法履行职责2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果3、上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开3、公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任5、最近三年不得有重大违法行为6、发行上市前不得有违规担保和资金占用3、主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司；2、发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算 满三年；3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更；4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；5、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策；6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。
4、财务会计1、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；2、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经 常性损益之后较低者为计算依据；3、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最 近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；4、发行前股本总额不少于人民币3000 万元；5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 例不高于 20％；6、最近一期末不存在未弥补亏损；7、发行人不得有影响持续经营能力的情形5、募集资金投向1、符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；2、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争；3、募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权；4、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力相适应；5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其 他法律、法规和规章的规定；6、募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系， 并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
6、信息披露1、书面披露：内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材 料等2、口头披露：包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等口头沟通主要靠公 司，保荐机构起到协助作用7、其他问题除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、 公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人1、税收问题由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠 政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市 准备过程中重点解决2、产权问题对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中， 一般要求发行人出具省级政府的确认文件对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发 行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准3、行业及企业持续表现为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求 发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明4、土地问题如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。
5、环保问题证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规 要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件二、发行审核重点关注1、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个 容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发审委的审核 非常重要至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法——那就是 把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面保荐机构也是如此，曾经有人指出， 一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一一句话 的形式表达出来，这就是卖点商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式判断一家公司的发展前景、未来的 市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具 有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模 式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患2、未来发展前景：募集资金投向公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施关注企业募集资金投向问 题主要关注以下几个方面：1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。
2、项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业 务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、 收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认 证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等4、与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应；5、投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收 购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金不得用于持有交易 性金融资产（除金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖 证券为主要业务的公司3、经营模式与竞争优势：业务与技术1、经营模式：也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志花盆的大小决定了花的成 长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市 场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间如果公司的经营模式存 在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。
如公用（京伦电子）、数码相机、音乐网 上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等2、竞争优势：首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、 净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比， 确定公司的行业地位与竞争优势其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成 本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模 以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品；③ 通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等；④通过创 造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡 在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸 引更多的用户）最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及 所处的行业相关证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技 术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力4、公司资产质量及盈利能力：财务会计1、 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及 优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。
对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续 以及措施方面关注2、 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经 营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公 司持续盈利能力3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的 偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质 量4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但 有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业 需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配5、公司清白的身份：公司基本情况及历史沿革1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的 利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保 持稳定2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心 人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子 公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速 度，是否存在违法违规行为等。
6、适应环境的弹性能力：共性问题1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力 及措施2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施3、资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响4、特许行业的经营许可，海外经营、进出口经营等方面的合规性5、风险揭示的完整性和特殊性，对策及措施的针对性和有效性三、被否原因综述1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力这类公司的特点是：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，主营业务不突出2、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载具体包括非法内部集资、 设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等3、公司独立性差公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能 力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人） 进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由。