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1、有限公司合同( 样 本 仅 供 参 考 )第一章 总则 中国 和 有限公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好的协商，同意在中华人民共和国宁波市镇海区共同投资举办合资经营企业，特立本合同。 第二章 合营各方 第一条：本合同的各方为： 中国公民 （以下简称甲方） 法定地址：中国浙江省宁波镇海区。国籍：中国。 中国公民 （以下简称乙方） 法定地址：中国浙江省宁波镇海区。国籍：中国。 （以下简称丙方）在 注册。 法定地址： 法定代表人： 国籍：第三章 成立合资经营公司 第二条：合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它法规，同意在中国
2、宁波建立合资经营宁波 有限公司（以下简称合营公司 ）。 第三条：合营公司的名称为宁波 有限公司，法定地址：宁波市镇海区 。 第四条：合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规章规定。 第五条：合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方对合营公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险与亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条：合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品档次，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的
3、经济效益。 第七条：合营公司生产经营范围是： 。 第八条：合营公司的生产规模为：年产值 万元人民币。第五章 投资总额与注册资本 第九条：合营公司的投资总额为 万美元。 第十条：合营各方的出资总额共为 万美元 ，以此作为合营公司的注册资本。 其中：甲方出资 万美元，占注册资本的 %。 乙方出资 万美元，占注册资本 %。 丙方出资 万美元，占注册资本 %。 第十一条：合营各方将以下列方式出资。 甲方：人民币 。 乙方：人民币 。 丙方： 现汇美元。 第十二条：合营公司注册资本由出资各方按其出资比例，甲方、乙方在批准证书签发前全部到位，丙方在营业执照签发后三个月内到位15，其余部分自 营业执照签发之
4、日起2年内到位。 第十三条：合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六 章 合营各方的责任 第十四条：合营各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方、乙方责任： 办理为设立合营公司向中国有关部门申请批准，登记注册，领取营业执照事宜。 按第十一条规定提供人民币，场地，厂房，设施。 协调合营公司 与地方其他有关部门的关系，为公司组建、生产经营、管理创造有利条件。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 负责公司 的骨干人员配备，协助、指导合营公司 的日常生产、技术、管理、维修工作，负
5、责工程项目的建设、施工。 为合营公司有偿提供配套服务，合理收费。 负责办理合营公司 委托的其他事宜。丙方责任： 按第十一条规定提供现汇。 为合营公司积极开拓国际市场。 为合营公司提供丙方所掌握的有关先进工艺和技术，指导合营公司开展技术创新，开发高附加值产品。 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜。 负责办理合营公司委托的其他事宜。第七章 产品销售 第十五条：合营公司的产品在中国境内外市场销售，外销占 %。 第十六条：产品从下列渠道向国内外市场销售。 1.内销产品由合营公司在中国境内销售。 2.外销产品委托丙方或由合营公司直接销往中国境外。 第十七条：合营公司的产品适用中国注册
6、商标，外销产品需使用另外注册商标时，则由丙方无偿提供，由丙方提供商标而引起的纠纷、争议均由丙方承担法律和经济责任。第八章 董事会 第十八条：合营公司设立董事会，合营公司注册登记之日，即为董事会成立之日。 第十九条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事长为公司法定代表人，并由原委派方撤换。 第二十条：董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于下列重要问题应一致通过方可作出决定： 1.合营公司章程的制定和修改； 2.合营公司提前终止合同期限和解除合同；
7、 3.合营公司注册资本的增加、转让； 4.合营公司与其他经济组织的联合或合并。 对其他事宜，采取简单多数通过决定。 第二十一条：董事长是合营公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 第二十二条：董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议决议、纪要和记录等应归档保存。董事会会议原则上在合营公司所在地召开，如特殊需要可另选地址。第九章 经营管理机构 第二十三条：合营公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人由甲方推荐，副总经理一 人，由丙方推荐。总经理、副总经理
8、由董事会聘请，任期三年。 第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 第二十五条：总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换。 第二十六条：合营公司所需设备、辅助材料、配套件、燃料、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。若委托丙方在国外市场购买时，应事先提供设备型号、规格、生产厂家和价格等，经合营各方协商认可，审验同意。 第十章 劳动管理 第二十七条：合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖罚等事项按照中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定办法，经董事会研究
9、制定方案，由合营公司与合营公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定，劳动合同订立后，报当地主管部门备案。 第二十八条：各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定。第十一章 税务、财务、审计 第二十九条：合营公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。 第三十条：合营公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第三十一条：合营公司按中外合资经营企业法的有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工奖励及福利基金。三项基金每年提取的比例一般为税后利润的15%，具体由董事会根据公司的经营情况讨论决定。 第三十二条：合营公司的会计年度从每
10、年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。 第三十三条：合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 第三十四条：每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第三十五条：合营公司根据中华人民共和国中外合资经营企业会计制度的有关规定，设立会计机构，配备会计人员，制定合营公司的会计制度。 第三十六条：合营公司财务负责人需经董事会聘任。 第三十七条：本公司会计制度须报当地税务局备案。第十二章 合营期限 第三十八条：合营公司的合营期限为 年，合营公司的成立日期为合
11、营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机关申请延长合同期限。第十三章 合营期满财产处理 第三十九条：合营期满或提前终止合营，合营公司依法进行清算，清算后的财产，根据合营双方投资比例进行分配。第十四章 保险 第四十条：合营公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按中国保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十五章 合同的修改、变更与解除 第四十一条：对本合同及其附件的修改，必须经合营双方签署书面协议，并报原审批机构批准才能生效。 第四十二条：由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力经营，经董事会会
12、议一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第四十三条：由于合营一方不履行合同、章程规定的义务或违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约一方应赔偿合营公司的经济损失。第十六章 违约责任 第四十四条：合营任何一方未按合同第五章规定依期按数提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴交出资额的1%的违约金给予守约方外，守约方有权按本合同第四十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十五条：由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方过失，根据情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十七章 不可抗力 第四十六条：由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故详情及合同不能履行或需延期履行的理由
