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1、. -科创板首次公开发行股票承销业务标准第一章总则第一条 为标准证券公司承销*证券交易所以下简称交易所科创板首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据关于在*证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见证券发行与承销管理方法科创板首次公开发行股票注册管理方法试行等相关法律法规、监管规定制定本标准。第二条 科创板首次公开发行股票的发行承销业务适用本标准，但交易所另有规定的除外。第三条 中国证券业协会以下简称协会对科创板首次公开发行股票的承销商实施自律管理。第四条 承销商应当按照证券公司投资银行类业务内部控制指引等相关规定的要求，建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制
2、制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。未经内核程序，承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进展严格管理，不得泄露相关信息。第五条 根据证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定以下简称廉洁从业规定，协会对承销商及其工作人员的廉洁从业情况进展自律管理。承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中，应当严格遵守廉洁从业规定及其他相关规定，不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。承销商应当对其股东、客户等相
3、关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业要求。第六条 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。第七条 承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估工程执行本钱根底上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开出售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。第八条 主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进展见证，并出具专项法律意见书，对
4、战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发说明确意见。第九条 主承销商应当对律师事务所的独立性和专业性进展审慎调查，防止发生利益冲突，主承销商依法应当承当的责任不因委托律师事务所而免除。第十条 证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承当主承销责任，履行相关义务。第二章路演推介第十一条 发行人和主承销商可以采用现场、互联网等合法合规的方式进展路演推介。采用公开方式进展路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，
5、均视为路演推介。第十二条 首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获中国证券监视管理委员会以下简称证监会同意注册、依法登载招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进展与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进展相关活动。第十三条 在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进展一对一路演推介，介绍公司、行业根本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。路演开场前，发行人和主承销商应当履行事先告知程序，向战略投资者说明路演推介的纪律要求及事后签署路演
6、推介确认书的义务，战略投资者对此无异议的，方可进展路演推介。路演完毕后，发行人和主承销商应当与战略投资者签署路演推介确认书，确认路演推介内容符合相关法律法规、监管规定及自律规则的要求。路演推介确认书应由各方分别存档备查。第十四条 首次公开发行股票招股意向书登载后，发行人和主承销商可以向网下投资者进展路演推介和询价。对网下投资者的路演推介，发行人和主承销商可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。主承销商的证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进展。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报
7、告及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。第十五条 发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进展公开路演推介。发行人和主承销商向公众投资者进展推介时，提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。在通过互联网等方式进展公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。采用现场方式路演时，除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入路演现场，不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。第十六条 主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸张
8、宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。第十七条 主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进展全程录音。第十八条 主承销商应当聘请参与网下发行与承销全程见证的律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进展培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一
9、致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸*性描述等。主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并催促律师事务所勤勉尽责。发行人和主承销商的相关路演推介材料应当由律师事务所进展事前审核，确保宣传材料的合法合规性，不能超出相关规定限定的公开信息的内容及范围。主承销商应当要求律师事务所对路演推介材料出具明确审核确认意见。第十九条 主承销商应当在登载招股意向书之前，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。第三章发行与配售第一节发行定价第二十条 首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。第二十一条 主承销商在与发
10、行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵守协会相关自律规则，并在发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证合并计算，网下投资者持有的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进展核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。第二十二条 承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为：一投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；二操纵发行定价；三劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；四以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不
11、正当手段诱使他人申购股票；五以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；六直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；七以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；八与网下投资者互相串通，协商报价和配售；九承受投资者的委托为投资者报价；十收取网下投资者回扣或其他相关利益；十一未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。第二十三条 主承销商应当对网下投资者的报价进展簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息。第二十四条 主承销商应中选定专门的场所用于簿记建档。簿记
12、场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合平安*要求。第二十五条 主承销商应当对簿记现场人员进展严格管理，维持簿记现场秩序:一簿记建档开场前，主承销商应当明确可以进入簿记现场的工作人员范围，工作人员进入簿记现场应当签字确认。二簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进展见证的律师外，其他人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息，并应当向合规人员报备手机通讯。簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询应当全程录音。负责咨询工作的工作人员不得泄露报价信息。三询价期间，簿记场所应
13、当全程录音录像。簿记建档工作人员应当使用簿记专用电脑，其他人员不得携带电脑进入簿记现场，簿记专用电脑上不得安装任何通讯软件。第二节配售第二十六条 主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。第二十七条 主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会以下简称委员会。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体
14、决策机制参照委员会的相关要求执行。第二十八条 委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果应当制作书面或电子文件，由参与决策的委员确认，并存档备查。委员会委员应当依照规定履行职责，独立发表意见、行使表决权。第二十九条 委员会组成人员应当包括合规负责人。主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果，特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的制止性情形等进展合规性核查，其他内控部门应当与合规部门共同做好配售过程的内控管理。主承销商合规部门应当对合规性核查事项出具明确意见并提交委员会审议。第三十条 网下
15、投资者应当以其管理的配售对象为单位参与申购、缴款和配售。第三十一条 在网下配售时，除满足相关规则确定的根本条件外，发行人和主承销商可以结合工程特点，合理设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在发行公告中事先披露。第三十二条 在网下配售时，主承销商对配售对象进展分类的，应当明确配售对象分类机制，并按照相关规定事先披露。第三十三条 在网下配售时，发行人和主承销商应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则，证监会及交易所另有规定的除外：一投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等；二报价情况，包括投资者报价、报价时间等；三申购情况，包括投资者申购价格、申购数量等；四行为表现，包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等；五协会对网下投资者的评价结果。第三十四条 主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式，在有效申购的网下投资者中审慎选择股票配售对象。第三十五条 向网下投资者配售
