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1、目标企业法律尽职调查清单-北京律师事务所版 北京*律师事务所北京市*区*路*号*中心*号写字楼*层*室电话:*传真:*中国*集团有限企业拟投资的目标企业法律尽职调查文件清单本文件清单意在帮助本所取得中国*集团有限企业拟投资的目标企业 以下称“贵企业”、“企业” 的法律资料方便进行法律尽职调查。请贵企业真实、完整、正确地回复本文件清单所列载的问题并提供相关文件。贵企业应对其所提供文件和情况的真实性、正确性和完整性负责。尽职调查是一个连续的过程。伴随调查的不停深入，本所可能会依据需要不停对本文件清单进行澄清、完善或补充。北京*律师事务所二o一*年*月填写说明及本清单提供文件的基础要求1、请依据企业
2、整理、提供文件的详细情况，根据以下要求提供文件或提供说明：1 如企业能够提供清单列出的一些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“”，并请提供完整、正确的文件文本 包含其附件及任何修订、补充文件 复印件加盖企业骑缝章，并提供原件备查，在必须时请在对应空白处提供说明。2 如企业认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“”，在必须时请在对应空白处提供说明。3 如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“”处画“”。2、有关被调查单位的范围：企业及其控股企业均在此次法律尽职调查范围之内。控股企业指企业直接或间接持股/出资百分比50%以上或合并报表的
3、下属企业，请控股企业按文件清单比照企业材料需求进行文件搜集工作。企业若设有分支机构的，分支机构亦应根据文件清单提供文件。3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对此次投资事项的决议造成影响的事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。4、如所需文件已在较上的次序提供，则请注明，无需反复提供。5、企业根据本文件清单提供相关文件时，应提供完整的复印件，为方便检验考证，请在提供的每份文件上按本文件清单的次序清楚标明编号。6、本文件清单填写完成后，请在本文件清单加盖公章企业骑缝章并提交本所。法律尽职调查文件清单序号项目提供不适用没有1基础组织文件由注册登记地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用
4、章”的最新企业注册登记资料查询单及历次变更、立案信息单从注册登记地工商行政管理局调取的企业自设置以来的全部工商登记注册档案 包含但不限于开业登记、变更登记、年检登记 ，并骑缝加盖“工商档案查询专用章”最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证 国税和地税，包含企业的分支机构 等相关登记、许可、立案文件取得的全部许可资质文件或经营同意文件：1 高新技术企业、国家关键扶持企业、或其它政府认定、资助或扶持项目标证书/批复；2 请企业提供现在已取得的各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文；3 请企业说明现在全部生产项目是否已经根据相关要求取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准组织架构表，包含
5、全部分企业、分支机构及部门股本及股本结构变更 若已经在工商档案材料提供可不反复提供相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证若存在非货币资产出资的情形，请说明企业股东以非货币出资后相关的财产权 如土地、房产、知识产权、股权等 是否依法转移的详情并提供对应的文件，比如企业股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的全部权人是否已变更为企业，并提供对应的变更后的土地使用权证、房产权证企业股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及企业其它投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函股本及股本结构变更作价参考文件：审计汇报或资产评定汇报其它企业治理文件董、监事会组员名单及董、监事委派书
6、近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议统计总经理和副总经理及其它高级管理人员名单和选举决议/委派书请企业说明董事、监事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其它机构担任的职务的情况其它企业治理内部规章制度及内控制度清单企业股权的限制性权利相关材料请说明企业股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包含但不限于代持协议等请提供和企业股权相关的任何质押、其它产权负担的详情 包含但不限于股权质押的股东 大 会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的企业章程及/或股东名册、股权质押登记立案文件及被担保的主债权协议等 ；请说明企业股东持有本企业股权是否存
7、在产权争议的详情，并提供相关文件除企业章程及合资协议外，企业股东或企业股东和企业之间签署的和企业股权优先权或企业的经营管理相关的意向书、备忘录、协议或协议2生产经营和业务协议经营业务情况企业主营业务情况请提供现在企业生产产品的相关标准请提供企业现在的前十大用户清单请提供企业现在的关键采购路径及前十大供给商清单重大业务协议企业正在推行的重大采购 设备、土地等 及销售协议、工程建设等协议 单项协议金额或年度累计金额前二十大的全部协议清单，详见附表一 。企业正在推行的销售相关协议企业正在推行的除上述业务协议外，其它和企业生产经营相关的重大协议清单。 包含但不限于：委托加工协议、委托管理协议等重大资产
8、处理协议企业正在推行或拟实施的金额超出企业上一年净资产5%重大资产的收购和处理相关的全部协议 包含资产买卖、资产租赁、资产授权使用等3重大债权债务和担保协议企业正在实施的全部借款或贷款清单及协议文本 包含但不限于境内外借款协议、最高额借款协议、保理协议等，清单见附表二企业作为担保方或被担保方所签署并正在推行的担保、确保协议清单及本文 请按企业作为担保人和被担保人的情况，分别填写汇总表，见附表三企业持有的外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证实偿还外债的本金及利息的核准文件4其它主要协议企业正在推行的、和政府签署的任何协议及协议或承诺函，并请企业说明在企业设置时是否和相关政府部门签署
9、任何协议及协议或承诺函企业正在推行或拟签署的战略合作协议清单及全部协议因企业重组、股东变更的缘故而可能造成违反或终止任何协议的文件或可能造成第三方有权行使优先购置权或期权的协议企业和其它方签署的或实际推行的资产 产权、企业 代管协议，和对应的同意文件、代管安排和代管权限制等文件全部不竞争协议和其它以企业为协议一方的可能限制其未来经营活动的协议和各公用事业服务部门或其它企业签署的提供水、电、汽、热等服务的协议、协议或相关的批文5资产对外股权投资对外投资企业 包含全资子企业、控股企业、参股企业，下同 的股权结构图和清单 请注明每家企业的正确名称、注册地址、注册资本、股权百分比及经营范围请比照本文件
10、清单“1基础组织文件”提供境内控股及参股企业资料境外投资设置企业 或分支机构 ，请提供企业境外投资所设置企业 包含境外分支机构，下同 在设置时及历次变更时全部的境内审批文件，包含但不限于：发展改革部门的同意文件；商务主管部门的同意文件及同意证书；外汇管理部门的同意文件及境外投资外汇登记证书。固定资产国有土地使用权清单 见附表四 及证书及对应的土地出让金交纳凭证/土地使用权转让费用交纳凭证/契税交纳凭证、土地出协议/土地使用权转让协议； 请确定提供的土地使用证的内容和现实状况是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有统计，请以列表的方法注明相关变更情况 。如企业已实际占用土地，但还未取得土地使
11、用权或土地使用权证书正在办理过程中的，也请企业在此注明房屋全部权清单 见附表五 及证书； 请确定提供的房屋全部权证上所列的内容和现实状况是否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计的 如房屋已拆除，或出售 ，请以列表的方法注明变更情况，包含幢号、面积、变更原因，变更时间 。若存在无证房屋，请企业标注说明。从第三方租赁的土地或房产清单 见附表六、附表七 及租赁协议，所租赁土地或房产的产权证书、租赁立案登记证实在建工程请提供企业现在在建工程汇总表 见附表八 ，并提供相关建设工程的批复或许可，包含项目立项批复、建设用地计划许可证、土地使用权证书、建设工程计划许可证、建设施工许可证、建设工程完工验收汇
12、报、工程建设协议等4无形资产全部专利 境外和境内注册的 和任何正在申请专利的汇总表 见附表九 及权利证书企业拥有的科学技术结果或技术秘密的相关文件已登记和正在进行申请的全部商标、著作权或版权的清单及相关证书，包含相关上述各项的法律权利的和状态的信息企业作为一方的知识产权许可使用协议或转让协议，包含但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让协议及登记/立案文件；企业内部保护商业秘密、保密信息的内部政策文件其它无形资产的清单、登记/立案文件6企业的财务及审计情况政府相关部门近三年给企业之优惠贷款条件或其它财务支持 如财政补助、先征后返等 的任何同意文件，和现在是否具有享受该优惠的全
13、部证实文件等；企业及股东认为应该披露的和企业经营和财务情况相关的其它重大财务文件或信息，包含但不限于关联方资金占用情况，担保财产信息等内容。企业最近三年的财务审计汇报或财务资料7企业的股东、关联交易及同业竞争请比照本文件清单“1基础组织文件”第 1 至 10 项提供全体股东 经企业公告信息网查询，为中国*集团有限企业，若有股东改变，则提供最新股东的 相关材料；、请提供企业股东的现行有效且经立案 加盖工商查询专用章 的章程及现时有效且经有效年检的营业执照 直至追溯至最上层自然人股东或国有独资单位，最上层自然人股东需提供相关身份证实文件请说明企业是否存在管理层、职员持股的情形或类似的安排及其实施情
14、况并请提供相关文件请提供全体股东实际控制的其它关联企业的股权结构图，包含企业信息、股东、持股数量及持股百分比，并请提供关联企业的最新法人营业执照、现行有效的章程及最新企业注册登记资料查询单及历次变更、立案信息单 加盖工商查询章请说明企业和全体股东实际控制其它关联企业在发展计划、商业往来、资源分配、财务安排的具体情况，包含但不限于历史及现时关联方资金占用情况等内容。请列表说明企业的全体股东、关键经营管理层或其配偶、成年儿女、父母所控制的其它企业，并请提供该等企业现在现行有效的章程及最新企业注册登记资料查询单及历次变更、立案信息单 加盖工商查询章请提供截至本清单出具之日企业和任何全体股东或其它关联方、或和全体股东或其它关联方控制的其它企业签署的任何协议或作出的任何安排的详细情况，包含多种交易，并请提供相关协议或文件； 该等交易包含并不限于原材料或设备购置、产品销售、资产转让或受让、提供或接收劳务、提供水、电供给服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员酬劳等协议8企业的劳动关系及人力资源请按附表十的格式填写并提供企业职员情况汇总表企业和职员签署的各类劳动协议范本；假如企业和高级管理人员签署的劳动协议采取不一样格式，请另行提供；对企业给其职员的社会保险的描述，包含相关职员或企业缴纳的社会保险基金的基数、费率和相关法律依据；此等
